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广州药业(600332)关于持续关联交易的公告 2008-3-31
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广州药业股份有限公司关于持续关联交易的公告
广州药业股份有限公司（“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司及其附属公司（合称“本集团”）与广州医药集团有限公司（“广药集团”）、其附属公司及各自的联系人一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料等，以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展，广州药业与广药集团曾于2005年4月27日签订了经修订的《购销关联交易协议》（“原协议”）。原协议于2007年12月31日到期，为保证本公司及本集团日常经营业务的正常开展，本公司与广药集团于2008年3月28日签订新的《购销关联交易协议》（“本协议”）。
二、本协议的主要条款
根据本协议，双方同意于2008年1月1日至2010年12月31日止三个财政年度内:
1、 每年销售交易的总额不得超过人民币3.86亿元；
2、 每年的采购交易总额不得超过人民币6.30亿元。
2005年至2007年三年间，本集团与广药集团、其附属企业及各自联系人所发生的销售交易额与采购交易额如下表:
（单位：人民币千元）
销售交易
2005年 2006年 2007年 2008~2010
金额 占营业额 金额 占营业额 金额 占营业额 年期间各年
的比例 的比例 的比例 的年度限额
201,295 2.23% 196,786 1.92% 160,072 1.31% 386,000（注）
注：2010年的年度销售交易限额不会超过人民币3.86亿元，而本协议的期限为三年，为了避免市场的不确定因素给本集团业务经营带来不利影响，故将2008年、2009年的年度销售交易限额适当提高。2008年至2010年的年度销售交易限额统一定为人民币3.86亿元。
采购交易
2005年 2006年 2007年 2008~2010
金额 占销售成 金额 占销售成 金额 占销售成 年期间各年
本的比例 本的比例 本的比例 的年度限额
456,861 6.11% 555,962 6.56% 522,716 5.1% 630,000
注：2010年的年度采购交易额不会超过人民币6.30亿元，而本协议的期限为三年，为了避免市场的不确定因素给本集团业务经营带来不利影响，故将2008年、2009年的年度采购交易额适当提高。2008年至2010年的年度采购交易限额统一定为人民币6.30亿元。
2008~2010年期间的销售交易与采购交易的年度限额是根据以下因素厘定的：（1）2005至2007年期间的采购交易额及销售交易额；
（2）预期本集团业务（其中包括出口业务）在未来三年内将会进一步增长，从而令到采购交易及销售交易各自的总额进一步增长；（3）本集团将作为综合采购平台，以加强与供应商的议价能力；（4）中国及其他国家日后将会出现的通胀。本公司董事认为，凭借着本集团庞大的营销网络（包括本公司属下贸易企业、在华南地区与本集团有长期业务关系的1,000多个的代理商及超过1,700家医院以及含本集团拥有的超过100多家家医药零售点在内的400多个零售销售点），本集团可以经销更多的广药集团及其联系人生产的产品。随着广药集团、其附属公司及各自关联人生产水平的进一步提高，预期本集团向广药集团、其附属公司及各自关联人的采购或销售业务将进一步增长。
根据本协议，本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。
本协议的期限为三年，自2008年1月1日起至2010年12月31日止。本协议须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。
三、关联关系
由于广药集团是本公司的控股股东，现持有本公司 47.77%的股权，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）与上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的有关规定，本协议构成关联交易。根据联交所与上交所上市规则的规定，本公司关联董事杨荣明先生就本议案回避表决；同时，本公司独立董事黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生及张永华先生分别发表了独立意见。
四、交易双方基本情况
广州医药集团有限公司，本公司控股股东。成立于1996年8月7日， 注册资本为人民币100,770万元，法定代表人为杨荣明先生。
广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；
与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、其他事项的说明
根据香港联交所与上交所各自上市规则的规定，本协议须于股东大会上获得独立股东的批准方可生效。本公司控股股东广药集团及其联系人将于股东大会上放弃投票。
七、备查文件目录
（1）广州药业股份有限公司第四届第五次董事会会议决议；
（2）《购销关联交易协议》。
广州药业股份有限公司
董事会
2008年3月28日 |
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