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广州药业(600332)第四届第五次董事会会议决议公告 2008-3-31
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广州药业股份有限公司第四届第五次董事会会议决议公告
广州药业股份有限公司（"本公司"）及董事会全体成员（"董事会"）保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届第五次董事会会议通知于2008年3月12日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2008年3月28日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼203会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。其中，独立非执行董事黄显荣先生以电话通讯方式参加会议。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。
经与会董事审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项至第十二项、第十四项至第十八项议案；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过如下第十三项议案，其中，杨荣明先生就第十三项议案回避表决。
一、本公司2007年度董事会报告书；
二、本公司2007年度财务报告；
三、本公司2007年度核数师报告；
四、本公司2007年度利润分配及派息方案；
（一）本公司及所属企业2007年的税后利润拟作如下分配：
1、所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。
2、本公司提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。
（二）2007年拟派发年度股息每股人民币0.124元（A股含税），派息总额为人民币10,055.16万元。
五、关于对合营企业采取按股权比例合并的议案；
于2007年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，本公司对合营企业广州王老吉药业股份有限公司以权益法核算，并未纳入合并范围。本公司现根据本公司的实际情况，对合营企业采取按股权比例合并。本公司预期该会计政策的采用对本集团的净利润和净资产不产生影响，但对本集团的营业规模和资产规模会产生重大影响。
六、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）的有关规定，本公司编制新会计准则下2007年年初数和新旧会计准则股东权益差异调节表。2007年度，根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）和财政部企业会计准则最新讲解的规定，本公司结合实际情况,主要有两个方面变化：一是对本公司合营企业在合并报表中采用比例合并法；二是对本公司属下子公司长期股权投资在母公司报表中按成本法核算。因而，对前期已披露的2007期初资产负债表相关项目及其金额做出调整。
具体变更或调整项目及金额详见本公司2007年年度报告财务报告附注十三。
七、2008年度本公司董事服务报酬总金额的议案，具体如下：
预计2008年度本公司的董事服务报酬总金额为人民币180万元。
八、2008年度本公司监事服务报酬总金额的议案，具体如下：
预计2008年度本公司的监事服务报酬总金额为人民币32万元。
九、续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司，原名为"广东羊城会计师事务所有限公司"）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金；
十、关于2008年本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟为属下子公司广州汉方现代中药研究开发有限公司（"汉方公司"）、广州拜迪生物医药有限公司（"拜迪公司"）、广州采芝林药业有限公司（"采芝林药业"）和广州市医药进出口公司（"进出口公司"）提供2008年年度银行借款担保额度，其拟向银行申请的综合授信额度分别为人民币8,000万元、人民币2,000万元、人民币10,000万元与人民币6,000万元。
上述四家子公司的财务状况：
公司名称 2007年度累计担保额度（人民币万元）
汉方公司 5,192
拜迪公司 1,000
采芝林药业 3,000
进出口公司 5,000
================续上表=========================
公司名称 于2007年12月31日的资产负债率 持股情况
汉方公司 >70% 72.96%
拜迪公司 >60% 95.69%
采芝林药业 >70% 100%
进出口公司 >70% 100%
同时，授权本公司董事长签署有限度银行借款担保，具体如下：
（一）授权董事长代表董事会签署对汉方公司、拜迪公司、采芝林药业和进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。
（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在一亿元以内的借款担保。
十一、关于对部分子公司借款转为股本的议案；
由于本公司属下控股子公司汉方公司与拜迪公司的自有资金严重不足，本公司须长期给以上企业予资金支持。考虑到在可预见的时间内，以上企业难以归还本公司借款及支付所产生的利息，故将对汉方公司的借款人民币3,500万元和拜迪公司的借款人民币4,800万元按每股1.00元转作股本。以上借款转为股本后，本公司持有汉方公司与拜迪公司的股权比例将为96.93%与97.26%。
十二、关于对下属部分企业的长期股权投资计提减值准备的议案；
根据财政部颁发的会计准则及会计准则1号解释规定，本公司对子公司的长期投资以成本法核算，原按权益法核算的长期股权投资的帐面值需追溯调整为初始投资额，同时对于发生减值的长期股权投资应计提减值准备。
本公司对汉方公司、拜迪公司与采芝林药业等子公司的长期股权投资账面值已按规定追溯调整为初始投资额，现根据以上子公司的实际经营情况，对其长期股权投资分别计提减值准备人民币5,500万元、人民币4,700万元与人民币6,900万元。
十三、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
十四、《独立董事年报工作制度》（内容详见上海证券交易所网站）；
十五、《审核委员会年报工作规程》（内容详见上海证券交易所网站）；
十六、关于修改本公司章程相关条款的议案：
原第一百五十五条改为：
本公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人，而审核委员会中大部分应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
十七、关于修改本公司《董事会议事规则》相关条款的议案：
原第二十三条改为：
董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
原第三十七条（三）改为：
（三）决定公司的经营和投资方案；对每一投资方案所涉的审批权限为：
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的3％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案；
2、占公司最近一期经审计确认的净资产的3%-10％的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）等，由董事会批准；
原第三十七条（四）之1改为：
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的3％以下的投资方案，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案；
原第四十一条改为：
第四十一条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资委员会、审核、提名与薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。
（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批,并对公司的投资项目的实施进行检查和监督；
3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。
（二）审核委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名与薪酬委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、物色具备担任董事、高级管理人员资格和条件的人士，对其进行审查并提出建议；
3、研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
4、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）预算委员会的主要职责是：
指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。
十八、关于提请召开2007年年度股东大会的议案（2007年年度股东大会召开日期及审议事项将另行通知）。
以上第一项至第四项议案、第七项至第十项议案、第十三项议案及第十六项至第十七项议案将提交本公司2007年年度股东大会审议。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2008年3月28日
于本公告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、施少斌先生与冯赞胜先生，及独立非执行董事黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生。 |
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