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宏达股份(600331)2007年年度股东大会决议公告 2008-5-20
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四川宏达股份有限公司二○○七年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议上没有否决或修改提案的情况；
2、根据2008年4月29日召开的公司四届二十五次董事会决议，董事会同意监事会提出增加公司2007年年度股东大会临时提案，并将公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于公司第五届董事会董事候选人提名的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订公司章程部分条款的议案》《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司及提请股东大会授权董事会确定设计费用的议案》以及公司第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2007年度股东大会审议。公司已于2008年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上进行了公告；
3、公司本次股东大会议案获得审议通过。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间：2008年5月19日上午9：30分
2、会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事、总经理杨骞先生
5、会议方式：公司股东和股东代表现场投票表决方式参加会议
6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、本次股东会议参加表决的股东及股东代表共8名，代表股份251,605,911股，占公司股份总数的48.76%。
2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议情况：
经与会股东认真逐项审议，并采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，形成如下决议：
1、审议《四川宏达股份有限公司2007年度董事会报告》；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
2、审议《四川宏达股份有限公司2007年年度报告及其摘要》；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
3、审议《四川宏达股份有限公司2007年度监事会报告》；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
4、审议《四川宏达股份有限公司2007年度财务决算报告》；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
5、审议《四川宏达股份有限公司2007年度利润分配预案、公积金转增预案》；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现归属于母公司的合并净利润553,423,975.72元，根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预案如下：
2007年度实现的归属于母公司的合并净利润为553,423,975.72元，以母公司实现净利润381,554,026.00元为基数，提取10%的法定盈余公积38,155,402.60元后，加上年初未分配利润943,568,879.12元，减去本年度已分配股利287,040,000元，可供股东分配利润1,171,797,452.24元。
本公司第一大股东什邡宏达发展有限公司根据股权分置改革中所作的承诺已向董事会提议2007年度按当年实现可分配利润不低于50％向股东进行分红。根据什邡宏达发展有限公司的提议结合公司实际情况，本公司2007年度利润分配预案为：以2007年度末股本516,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），共计619,200,000.00元，占本年实现归属于母公司的合并净利润的111.89％；剩余552,597,452.24元结转下一年度。
本年度资本公积金转增股本预案为：本年度以资本公积向全体股东按每10股转增10股，以2007年度末股本516,000,000股为基数共计转增516,000,000股。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
6、审议《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；
1、会计政策变更
2007年1月1日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，调整事项如下：
（1）递延所得税资产
本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益6,474,068.18元，其中归属于母公司的股东权益增加5,524,772.93元（其中未分配利润4,972,295.64元，盈余公积552,477.29元），归属于少数股东的权益增加949,295.24元。
（2）递延所得税负债
本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、长期股权投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益109,401.82元，其中归属于母公司的股东权益减少103,929.38元（其中未分配利润93,536.44元，盈余公积10,392.94元），归属于少数股东的权益减少5,472.44元。
（3）对子公司长期股权投资
根据企业会计准则解释第1号的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该会计政策变更对母公司积累影响数为820,820,350.11元。其中，调减期初未分配利润731,010,974.49元，调减期初盈余公积81,223,441.61元，调减期初资本公积8,585,934.01元，调减长期股权投资267,398,797.11元。同时，调减合并财务报表盈余公积81,223,441.61元，调增未分配利润81,223,441.61元。
本公司将因非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额追溯调整，该会计政策变更对母公司积累影响数为2,100,927.36元。其中，调整期初未分配利润1,890,834.65元，调整期初盈余公积210,092.74元。同时，调整母公司长期股权投资2,100,927.36元。
2、会计估计变更
本公司未发生会计估计变更。
3、重大前期差错更正
本公司报告期无发生重大前期差错更正。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
7、审议《关于续聘公司审计机构及提请股东大会追认审计机构的议案》；
公司续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构，并提请股东追认。对此，公司独立董事发表独立意见：公司由于多方面原因，未能在年报审计前召开股东大会及时聘任2007年度审计机构。这不符合中国证监会发布的《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》要求，独立董事要求公司在以后工作中增强合规意识，对公司年度审计机构的聘任工作将严格按照中国证监会发布的《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》，在审计工作开始前，由公司股东大会决定聘用审计机构。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
8、审议《关于提请股东大会审议是否对金鼎锌业40%股权在同等条件下行使优先购买权的议案》；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过，赞成对云南金鼎锌业有限公司40%股权在同等条件下行使优先购买权。
9、审议《关于制定监事津贴的议案》；
公司综合参考上市公司监事津贴水平，根据公司实际情况和市场水平，拟从第五届监事会任期之日起，给予公司监事津贴每年3万元人民币（税后）。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 212,449,423 0 39,156,488 84.44
此议案经本次会议审议通过。
10、审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》；
经公司2007年年度股东大会审议通过的《四川宏达股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 212,449,423 0 39,156,488 84.44
此议案经本次会议审议通过。
11、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
拟将公司经营范围变更为"化肥（磷铵、肥料级磷酸氢钙、磷酸二氢钾、过磷酸钙、复合肥、硝酸钾、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯化铵等）、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、氟硅酸钠、工业硫酸、塑料编织袋、锌锭、锌合金及其废渣中提取的稀贵金属、氧化锌的生产销售；建工建材、化工原料批发零售，饮食娱乐，矿产品（国家限制经营的除外）销售，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；甘洛县新915-I、新915-II、埃岱铅锌矿探矿、采矿。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）"，最终以工商行政管理局核准登记为准。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
12、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；
根据中国证监会四川监管局《关于对四川宏达股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》川证监上市[2007]78号的整改建议，特对《公司章程》部分条款进行修订。
经公司2007年年度股东大会审议通过的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
13、逐项审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
大会对选举第五届董事会各董事分别表决，表决结果为：
1）选举刘沧龙先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
2）选举刘汉先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
3）选举杨骞先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
4）选举高潮先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
5）选举周佑禄先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
6）选举牟跃先生为公司董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
7）选举刘资甫先生为公司独立董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
8）选举何志尧先生为公司独立董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
9）选举吴显坤先生为公司独立董事；
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
以上人员简历已于4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上交所网站披露。
14、逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
大会对选举第五届监事会各监事分别表决，表决结果为：
1）选举贾元余女士为公司监事
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
2）选举余丽娜女士为公司监事
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
以上人员简历已于4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上交所网站披露。
经公司职工投票选举胡世清女士为公司第五届监事会职工代表监事。
15、审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司及提请股东大会授权董事会确定审计费用的议案》；
公司聘请的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司在历年为公司提供的审计服务工作中，一直遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，建议续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司作为公司2008年度的财务审计机构，聘期为一年，审计费用具体金额提请股东大会授权董事会确定。
- 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例%
全体参会股东 251,605,911 251,605,511 0 400 99.99
此议案经本次会议审议通过。
16、听取了四川宏达股份有限公司独立董事述职报告。
四、律师见证情况
本次股东大会经四川展华律师事务所刘榕律师、杨国钰律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2007年年度股东大会决议；
2、四川展华律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川宏达股份有限公司
2008年5月19日 |
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