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关于宏达股份(600331)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-20
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四川展华律师事务所关于四川宏达股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
四川展华律师事务所（以下简称"本所"）接受四川宏达股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司2007年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》证监发[2006]21号（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2007年年度股东大会的通知，公司第四届董事会第二十四次会议决议公告，公司第四届监事会第十四次会议议决议公告，公司2007年年度报告及其摘要，公司控股股东什邡宏达发展有限公司（以下简称"宏达发展"）提交的关于提请公司2007年年度股东大会增加临时提案的函，公司关于增加2007年年度股东大会临时提案的通知，公司第四届董事会第二十五次会议决议公告，公司第四届监事会第十五次会议议决议公告，公司募集资金管理办法，公司2007年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。公司已向本所做出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2008年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了《四川宏达股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容，并于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司2007 年年度报告》及其摘要中，对本次股东大会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。
2008年4月30日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了《四川宏达股份有限公司关于增加2007年年度股东大会临时提案的通知》（以下简称《补充通知》），公告了公司根据宏达发展的提议，决定在《通知》确定的本次股东大会原有议案不变的基础上，另外增加6个议案，并于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》中，对拟增加的6个议案的内容进行了披露。
本所律师认为，公司根据宏达发展的提议，在本次股东大会中增加临时提案的程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所公告的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、本所律师根据对出席本次股东大会股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，代表股份251,605,911股，占公司总股本的48.76%。
2、除本所律师、公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经本所律师核查，上述参会人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式通过了《通知》及《补充通知》中列明的全部15项议案，并听取了公司独立董事的述职报告。其中审议第13项《关于公司董事会换届选举的议案》和第14项《关于公司监事会换届选举的议案》时，均对每一候选人进行了逐项表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，本所律师认为，公司2007年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会增加临时提案的程序，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四川展华律师事务所
律师：刘 榕
杨国钰
2008年5月19日 |
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