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大厦股份(600327)关于收购无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司94%股权的公告 2008-4-19
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无锡商业大厦大东方股份有限公司关于收购无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司94%股权的公告
一、交易概述：
2008年4月8日，本公司与中国华星汽车贸易集团有限公司在北京签署《产权交易合同》，本公司受让中国华星汽车贸易集团有限公司在无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司合法拥有的94%股权。本次股权转让通过北京产权交易所公开竞价程序确定，受让价格为人民币8800万元，并支付产权交易费用440万元。
公司董事会2008年第一次临时会议决议同意以竞价方式进行该项受让（本次受让根据公司章程无须经公司股东大会批准）。
二、交易对方介绍：
1、企业名称：中国华星汽车贸易集团有限公司
2、企业住所：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502
3、注册资本：35943.2万元人民币
4、法定代表人：陈守杰
5、监管机构：国务院国资委监管，持有股权比例 94%
6、本次转让股权比例： 94%
交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易完成后亦不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的企业基本情况：
1、标的企业名称：无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司
2、住所：无锡市新区旺庄路60号
3、法定代表人：吴国程
4、注册资本：5550万元人民币
5、所属行业：贸易业
6、经营规模：中型
7、经济类型：国有控股企业
8、经营范围：汽车及配件的销售，租赁及售后服务（不含洗车、维修）；代办车辆上牌、办证、年审服务；保险代理业务（限分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；旧机动车销售；自有房屋租赁。（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）
9、职工人数：309 人
10、主要股东及持股比例：
中国华星汽车贸易集团有限公司 94%
无锡市机电设备有限公司 5.4%
无锡商业大厦大东方股份有限公司 0.6%
四、标的企业审计数据：
1、资产总额： 11912.05万元
2、净资产： 7058.09万元
3、2007年母公司主营业务收入： 4586.40万元
4、2007年母公司利润总额： 469.99万元
5、2007年母公司净利润： 470.67万元
五、标的企业评估核准或备案情况
1、评估机构： 北京焱辉资产评估有限公司
2、评估核准（备案）单位： 中国华星集团公司
3、核准（备案）日期： 2008-02-01
4、评估基准日： 2007-12-31
5、标的企业评估值：
资产总额 11461.83万元
负债总额 4853.96万元
所有者权益 6607.87万元
6、转让标的对应评估值 6211.40万元
六、交易合同的主要内容及定价政策：
交易标的经北京产权交易所挂牌期满后，公开竞价产生4个符合条件的意向受让方，按有关规定以拍卖方式确定受让方，本公司成为该标的最终受让方，并于2008年4月8日与中国华星汽车贸易集团有限公司在北京签署《产权交易合同》。
1、转让标的名称：无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司94%股权。
2、挂牌价格： 7000万元
3、挂牌公告期： 自公告之日起 20 个工作日。
4、挂牌日期： 2008-02-04
5、挂牌期满日期： 2008-03-07
6、交易价格：受让价格为8800万元，产权交易费用440万元。
7、转让价款支付方式：
受让方采用一次性付款方式，在产权交易合同生效后的3个工作日汇入北交所指定结算帐户。
8、资金来源：交易所需资金由受让方自筹。
七、其它需要披露的事项：
1、资产评估基准日起至股权转让完成日止，期间标的公司产生的经营性盈亏由原股东按比例享有或承担；
2、标的公司下属各汽车专卖店的土地均属于租赁性质；
3、转让方对标的公司及其下属公司提供了最高额度贷款担保8800万元；标的公司实际累计为下属企业提供贷款担保6100 万元，累计对外担保2500万元。受让方承诺在工商变更完成后10个工作日内提供反担保。
4、标的公司的无形资产为土地使用权，账面值为6,762,537.26元，为位于无锡市马山镇三号桥团结路的地块，面积为32933.90平方米。土地已经设定抵押，抵押权人中国建设银行股份股份有限公司，抵押面积为32933.90平方米，抵押贷款金额1000万人民币，抵押期限自2007年7月30日至2008年7月29日。
八、收购资产的目的和对公司的影响：
无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司是无锡市重要的一家汽车销售公司，其销售规模和市场份额在无锡市场占有重要地位，本公司子公司东方汽车公司和新纪元公司是无锡最主要的二家汽车销售商，均具有较强的经营能力，但由于二家公司经销的4S品牌有相当大的重复，致使二家公司近年来在价格上的竞争较为激烈，从而消蚀了二家公司的经营利润。而二家公司的联手，既可丰富一线汽车品牌的经营，又可对共有汽车品牌进行资源整合，做大品牌规模，拓展市场影响，进一步提高市场占有率；同时，二家公司的联手又可根据市场情况避免以价格为主的低端恶性竞争，着力于强化后产业服务工作，进一步提高服务水准，从而提高经营效益，为本公司的汽车经营增强了可持续发展的能力。本次股权受让符合全体股东的利益。
各查文件：
1、产权交易合同；
2、北京焱辉资产评估有限公司出具的评估报告；
3、公司2008年第一次董事临时会议决议。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2008年4月19日
附件：《无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要》
答复函
中国华星汽车贸易集团有限公司：
2008年3月21日，中国进口汽车贸易有限公司在北京产权交易所，以捌仟捌佰万元人民币竞得无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司94%股权。
本公司作为无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司的股东，已收到委托人于3月21日向本公司发出的是否行使优先购买权的《征询函》。 现答复如下：
一、对该项标的转让行为，本公司将行使股东优先购买权，成为该标的的受让方；
二、本公司承诺接受上述价格及《产权交易合同》内容，在规定期限内付清全部拍卖成交款和拍卖佣金。
特此答复。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2008年4月日 |
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