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西藏天路(600326)2007年年度股东大会决议公告 2008-5-19
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西藏天路股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
公司2007年年度股东大会于2008年5月16日（星期五）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司会议室召开，公司董事长扎西江措先生因事未能参加此次会议，指定副董事长多吉罗布先生主持大会。会议通知已于2008年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网www.sse.com.cn上进行了公告。公司本次年度股东大会采取现场投票的方式，出席股东大会的股东及股东代表5人，持有和代表总股份95,840,000股全部为有限售条件的流通股，占公司总股本22,800万股的42.04%。公司独立董事唐光兴先生、董事张德川先生因所在地发生地震，未能参加本次年度股东大会；独立董范文理先生因出差在外未能参加本次年度股东大会。以上三位董事均已向董事会提交书面请假报告。其他董事、监事及见证律师出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。大会逐项审议并一致通过以下提案后形成决议：
一、审议公司2007年年度报告
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
二、审议公司2007年度董事会工作报告
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
三、审议公司2007年度监事会工作报告
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
四、审议公司2007年度财务决算方案
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
五、审议公司2007年度利润分配的提案
公司2007年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润47,334,032.86元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金5,092,159.61元，加上2006年度剩余未分配利润68,470,856.67元，2007年度可供投资者分配的利润为110,734,803.27元，期末资本公积金554,012,229.11元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，转增后资本公积金余额为326,012,229.11元。剩余110,734,803.27元未分配利润结转以后年度分配。
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
六、审议公司关于修改《董事会议事规则》的提案
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
七、审议公司关于聘请会计师事务所的提案
鉴于亚太中汇会计师事务所有限公司能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司2008年年度财务报告审计机构。
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
八、审议公司关于提请修改《公司章程》的提案
根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规之规定，对原《公司章程 》第三条、第六条、第十三条、第十八条、第十九条分别进行了修改，其修改内容如下：
1、公司于2007年9月3日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股，因此《公司章程》中的股份总数由原来的18000股增至22,800万股，《公司章程》中的四家发起人股东西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司持股比例由原来的35.52%、7.12%、5.82%、0.35%分别变更为28.04%、5.62%、4.59%、0.28%。
2、经西藏自治区建设厅核准，公司建筑企业资质新增"铁路工程施工总承包叁级"，既"可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的所在省、市辖区内铁路的小型路基土方石方、小桥涵5公里及以下地方或专用铁路及铁路专用线的施工。"因此原《公司章程》中"第十三条"经营范围中增加了"铁路工程施工总承包（叁级）"（详见中国证监会指定国际互联网www.sse.com.cn 上公告的《公司章程》）。
现场表决同意95,840,000股，占到会股东所代表股份数的100％，反对0股、弃权0股。
根据现场投票统计结果，以上提案均已表决通过。公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次年度股东大会并为本次年度股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：
公司本次年度股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，并合法有效（详见同日公司公告的股东大会法律意见书）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司 董事会
二○○八年五月十九日
备查文件：
1、公司独立董事2007年度述职报告；
2、四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书；
3、公司2007年年度股东大会决议。
4、《公司章程》（2008修订）
5、《董事会议事规则》（2008修订）
西藏天路股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》相关规定，现向股东大会作述职报告：
我作为西藏天路股份有限公司第三届董事会独立董事，依照2005年新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规要求，本着为公司全体股东负责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在全年工作中切实履行了独立董事诚信、勤勉职责和义务。
在2007年度，我通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，确保主动了解公司的生产经营和业务运行情况；对公司2007年度非公开发行股票、关联交易、资产（股权）转让、利润分配等重大事项发表了独立意见。作为公司独立董事，积极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽到了应有职责。
现将2007年度的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2007年度公司共召开董事会会议8次，参加董事会会议8次（包括通讯方式召开的会议）。
2、参加公司股东大会会议情况
2007年度公司共召开股东大会会议2次，亲自参加股东大会会议1次。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在公司召开董事会前能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用自已擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员期间，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。
在2007年度本人为公司工作时间超过15个工作日以上，有效地履行了独立董事的职责。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。督促公司制订了《高风险业务投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
做为公司审计委员会成员，根据中国证监会证监公司[2007]字235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》规定，在公司2007年度年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认真审阅了《公司2007年度未经审计的财务会计报表》；在年审计注册会计师进场后与审计会计师进行了沟通，同时以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司2007年度财务报表并形成决议，确保公司2007年年度报告按时披露。
三、发表独立意见情况
在2007年度依照有关规定，客观、真实地对以下事项向公司董事会、证券监管部门和全体股东发表了独立意见：
1、公司2007年度利润分配预案；
2、关于对公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则的议案；
3、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保；
4、关于公司董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员；
5、提议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查机构。
四、依照有关规定行使特别职权 对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
五、其他工作
1、未提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 以上是本人在2007年度履职情况汇报。今后我将继续本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规、《公司章程》之规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东合法权益。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况 公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。本人除在西藏天路股份有限公司担任独立董事外，还另在一家公司担任独立董事。 独立董事：（签字）范文理
二○○八年五月十六日
西藏天路股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》相关规定，现向股东大会作述职报告：
我作为西藏天路股份有限公司第三届董事会独立董事，依照2005年新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规要求，本着为公司全体股东负责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在全年工作中切实履行了独立董事诚信、勤勉职责和义务。
在2007年度，我通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，确保主动了解公司的生产经营和业务运行情况；对公司2007年度非公开发行股票、关联交易、资产（股权）转让、利润分配等重大事项发表了独立意见。作为公司独立董事，积极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽到了应有职责。
现将2007年度的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2007年度公司共召开董事会会议8次，参加董事会会议8次（包括通讯方式召开的会议）。
2、参加公司股东大会会议情况
2007年度公司共召开股东大会会议2次，亲自参加股东大会会议1次。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在公司召开董事会前能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用自已擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员期间，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。
在2007年度本人为公司工作时间超过15个工作日以上，有效地履行了独立董事的职责。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。督促公司制订了《高风险业务投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
做为公司审计委员会成员，根据中国证监会证监公司[2007]字235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》规定，在公司2007年度年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认真审阅了《公司2007年度未经审计的财务会计报表》；在年审计注册会计师进场后与审计会计师进行了沟通，同时以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司2007年度财务报表并形成决议，确保公司2007年年度报告按时披露。
三、发表独立意见情况
在2007年度依照有关规定，客观、真实地对以下事项向公司董事会、证券监管部门和全体股东发表了独立意见：
1、公司2007年度利润分配预案；
2、关于对公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则的议案；
3、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保；
4、关于公司董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员；
5、提议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查机构。
四、依照有关规定行使特别职权 对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
五、其他工作
1、未提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 以上是本人在2007年度履职情况汇报。今后我将继续本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规、《公司章程》之规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东合法权益。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况 公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。本人除在西藏天路股份有限公司担任独立董事外，还另在一家公司担任独立董事。 独立董事：（签字）唐光兴
二○○八年五月十六日
西藏天路股份有限公司独立董事2007年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》相关规定，现向股东大会作述职报告：
我作为西藏天路股份有限公司第三届董事会独立董事，依照2005年新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规要求，本着为公司全体股东负责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在全年工作中切实履行了独立董事诚信、勤勉职责和义务。
在2007年度，我通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，确保主动了解公司的生产经营和业务运行情况；对公司2007年度非公开发行股票、关联交易、资产（股权）转让、利润分配等重大事项发表了独立意见。作为公司独立董事，积极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽到了应有职责。
现将2007年度的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2007年度公司共召开董事会会议8次，参加董事会会议8次（包括通讯方式召开的会议）。
2、参加公司股东大会会议情况
2007年度公司共召开股东大会会议2次，亲自参加股东大会会议2次。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在公司召开董事会前能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用自已擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员期间，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。
在2007年度本人为公司工作时间超过15个工作日以上，有效地履行了独立董事的职责。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。督促公司制订了《高风险业务投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
做为公司审计委员会成员，根据中国证监会证监公司[2007]字235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》规定，在公司2007年度年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认真审阅了《公司2007年度未经审计的财务会计报表》；在年审计注册会计师进场后与审计会计师进行了沟通，同时以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司2007年度财务报表并形成决议，确保公司2007年年度报告按时披露。
三、发表独立意见情况
在2007年度依照有关规定，客观、真实地对以下事项向公司董事会、证券监管部门和全体股东发表了独立意见：
1、公司2007年度利润分配预案；
2、关于对公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则的议案；
3、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保；
4、关于公司董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员；
5、提议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查机构。
四、依照有关规定行使特别职权 对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
五、其他工作
1、未提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 以上是本人在2007年度履职情况汇报。今后我将继续本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规、《公司章程》之规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东合法权益。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况 公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。本人只在西藏天路股份有限公司任独立董事，未在其它上市公司兼职。
独立董事：（签字）边巴次仁
二○○八年五月十六日 |
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