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南海发展(600323)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-6-28
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国信联合律师事务所关于南海发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：南海发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》，国信联合律师事务所（以下简称"本所"）接受南海发展股份有限公司（以下简称"南海发展" 或"公司"）的委托，指派卢旺盛、陈涵涵律师（以下简称"本所律师"）出席南海发展2008年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件，以及现行的《南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发表法律意见。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十三条以及《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，南海发展本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2008年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《南海发展股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项、股东行使表决权的方式、会议参加办法等相关事宜。
（二）本次股东大会于2008年6月27日上午10：00在佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11 楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由公司董事长何向明先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计3人，代表有表决权股份数90,010,932股，占公司有表决权股份总数的33.21%。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2008年6月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（四）公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（五）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）本次股东大会对各项议案的表决结果：
1．《关于修改公司章程的议案》。
90,010,932股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2．《关于公司董事会换届选举的议案》。
会议对本议案采取累积投票的方式进行表决，具体表决结果如下：
董事候选人何向明，同意票90,011,120票。
董事候选人冯成桂，同意票90,011,117票。
董事候选人金铎，同意票90,011,117票。
董事候选人黄志河，同意票90,011,117票。
董事候选人李松，同意票90,010,282票。
董事候选人林祖希，同意票90,010,282票。
独立董事候选人梁锦棋，同意票90,011,117票。
独立董事候选人梁虹，同意票90,011,117票。
独立董事候选人梁润秋，同意票90,011,117票。
3、《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议对本议案采取累积投票的方式进行表决，具体表决结果如下：
监事候选人任振慧，同意票90,010,932票。
监事候选人何伏信，同意票90,010,932票。
根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。
（三）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
国信联合律师事务所（章） 经办律师：卢旺盛 陈涵涵
中国 广州
2008年6月27日 |
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