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振华港机(600320)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
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国浩律师集团（上海）事务所关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会(以下简称"本次股东大会")定于2008年5月8日下午13∶30在上海市浦东新区浦东南路3470号公司所在地205会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派方杰、汤怡燕律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合有关法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2008年4月9日以公告方式通知各股东，公司发布的公告载明：本次股东大会定于2008年4月30日下午13∶00在上海市浦东新区浦东南路3470号公司所在地205会议室召开，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。
由于公司多位董事因公出国，不能按原公告时间出席股东大会，公司董事会于2008年4月25日发布公告，将股东大会的召开时间变更为2008年5月8日下午13：30，股权登记日、股东登记日、会议地点及审议议题等事项均无变化。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。董事会于2008年4月26日公告了公司2007年度股东大会会议资料。
公司本次股东大会于2008年5月8日下午13∶30在上海市浦东新区浦东南路3470号公司所在地205会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人172名，代表股份1,513,707,220股，占公司总股本的47.1949%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。 经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：
负责人：管建军 方 杰 汤怡燕
二○○八年五月八日 |
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