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振华港机(600320)第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的会议通知 2008-4-9
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上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议于2008年4月8日召开，本次会议应到13人，实到13人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度独立董事述职报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年的工作和2008年打算的总裁报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度财务决算和2008年度预算报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2007年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2007年度公司利润分配方案》
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2007年度合并报表实现净利润2,004,572,836元人民币，母公司实现净利润 2,054,958,545元人民币。按中国会计准则，2007年母公司实现净利润2,054,958,545元人民币，提取10%公积金 205,495,855元。按公司章程规定，即按合并报表净利润2,004,572,836元计算，剩余可分配利润1,799,076,981元，加年初未分配利润 1,063,846,457元，剩余可供分配利润为2,862,923,438元。
按公司2007年12月31日总股本320,735.5万股为基数，每10股派发现金红利1.7元人民币(含税)，共计现金红利545,250,350元，节余未分配利润2,317,673,088元转入下年度分配。授权公司管理层办理与利润分配相关的一切事项。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2008年续聘境内审计会计师及费用的议案》
2008年度公司提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构。2008年度基本参照2007年年报审计费用，审计年报费用不超过280万人民币。如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《审计委员会关于对年审会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《审计委员会2007年度履职情况报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《薪酬与考核委员会2007年度履职情况报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
2008年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，在2007年发行的短期融资券到期归还后，公司拟通过多方询价比较，选择费率低、服务优的银行中国农业银行和上海银行作为我公司的短期融资券联合承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2007年12月31日公司净资产的40％），于中国境内一次或分次发行不超过45.2亿元的短期融资券。董事会提请股东大会批准后授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的所有事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
随着公司业务范围进一步拓展，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程的相关条款作相应修改：
第十三条修改后为："经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品和材料；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。"
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订公司部分会计政策的议案》
根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则-基本准则》和财会[2006]3号《财政部关于印发＜企业会计准则第1号-存货＞等38项具体准则的通知》以及《企业会计准则解释第1号》的规定，对公司会计政策进行部分修改，详见《上海振华港口机械集团股份有限公司部分会计政策修订》，刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、 审议通过《关于首次执行企业会计准则调整年初财务报表的议案》
本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。在编制2007年财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述2007年1月1日的股东权益作出如下修正：
2007年 2006年
修正后数字 年报披露数
按原会计准则和制度列报的金额 5,865,608,022 5,865,608,022
少数股东权益转入 191,084,742 191,084,742
长期股权投资差额 (14,302,243) (14,302,243)
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 (14,302,243) (14,302,243)
资差额
对子公司的长期投资按成本法进行核算 24,907 -
购买国产设备允许抵扣的所得税计入递延收益 - (114,881,288)
按企业会计准则列报的金额 6,042,415,428 5,927,509,233
================续上表=========================
差异
按原会计准则和制度列报的金额 -
少数股东权益转入 -
长期股权投资差额 -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 -
资差额
对子公司的长期投资按成本法进行核算 24,907
购买国产设备允许抵扣的所得税计入递延收益 114,881,288
按企业会计准则列报的金额 114,906,195
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、 审议通过《关于募集资金的存放与使用情况出具专项说明的议案》
本公司募集资金的实际使用情况与本公司所披露的募集资金使用项目一致。募集资金的使用较预计使用时间进度有所提前，这主要是由于为了满足公司业务发展的需要，在保证质量的前提下加快了各项目的工程建设进度。
普华永道中天会计师事务所有限公司就2007年度公司募集资金资金的具体使用情况出具了《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年度募集资金年度使用情况专项报告及鉴证报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、 审议通过《关于对上海振华港口机械（集团）常州油漆有限公司增加投资的议案》
为了贯彻公司做大做强，再上一个台阶的战略思路，公司拟对原参股公司上海振华港口机械（集团）常州油漆有限公司（常州油漆）加大投入，由原持股比例20%增加至51%，预计投入约7000万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过《关于<上海振华港口机械（集团）股份有限公司投资者关系管理工作办法>的议案》
全文刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十九、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关规定要求，符合非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及控股股东中国交通建设股份有限公司（简称"中交股份"）与本公司间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不少于10，000万股，不高于14,000万股，在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中交股份。中交股份的基本情况与认购方式如下：
目前中交股份直接持有本公司24.94%的股份，其全资子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合计持有本公司18.32%的股份。通过直接及间接持股，中交股份总计持有本公司43.26%的股份，为公司控股股东。中交股份是中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份以中交上海港口机械制造厂有限公司（以下简称"上海港机"）100%股权及上海江天实业有限公司（以下简称"江天实业"）60%股权按评估值认购振华港机本次发行的全部股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股17.78元/股。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对发行对象的具体发行数量将根据拟购买股权的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：控股股东中交股份认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
9、本次募集资金用途
本次拟向中交股份非公开发行股票，收购中交股份持有的的上海港机100%股权及江天实业60%股权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二十一、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
本议案内容详见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发A股股票预案》。
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十二、审议通过《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》
本议案内容详见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十三、审议通过《关于与中国交通建设股份有限公司签署<以资产认购非公开发行股份协议书>和<股权转让协议>的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东中交股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
上述协议主要内容详见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
经中国证监会2007年第107次工作会议核准，公司于2007年10月15日向境内投资者公开增发人民币普通股125,515,000股，发行价格为29.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币3,534,059,945元，该募集资金于2007年10月19日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所有限公司审验，出具了普华永道中天验字（2007）第134号验资报告。
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司所披露的募集资金使用项目一致。募集资金的使用较预计使用时间进度有所提前，这主要是由于为了满足公司业务发展的需要，在保证质量的前提下加快了各项目的工程建设进度。
普华永道中天会计师事务所有限公司就2007年度公司募集资金资金的具体使用情况出具了普华永道中天特审字(2008)第499号《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
（一） 本次关联交易概述
振华港机采用向中交股份非公开发行股票的方式收购中交股份拥有的中交上海港口机械制造厂有限公司（以下简称"上海港机"）100%股权及上海江天实业有限公司（以下简称"江天实业"）60%股权。由于中交股份为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成关联交易。
（二） 关联方基本情况
本次交易的关联方为公司的控股股东中交股份。中交股份系2006年9月30日经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司独家发起设立，于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25亿股H股。该公司目前注册资本为1,482,500万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
（三） 关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为中交股份持有的上海港机100％股权和江天实业60％股权。
上海港机成立于1988年7月7日，现在住所为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号2号楼208室，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本、实收资本均为118473万元，经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装、技术咨询。经营期限自1988年7月7日至不约定期限。截至2007年12月31日（未经审计），上海港机总资产为4,511,908,465.66元，净资产为1,323,838,747.92元，2007年净利润为140,533,513.74元，其中归属于母公司的净利润为97,226,071.29元。
江天实业成立于1994年6月16日，现在住所为浦东南路3456号，注册资本、实收资本均为15700万元。公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为1994年6月16日至2017年8月4日。上海港机持有江天实业40%的股权，中交股份持有江天实业60%的股权。截至2007年12月31日（未经审计），江天实业总资产为146,047,201.56元，净资产为119,130,827.97元，2007年净利润为1,059,600.18元。
（四） 本次关联交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易购买的资产的预估值约为20亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，本次拟收购资产的最终收购价格以评估机构的评估结果为准，该评估结果尚需经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案。
（五） 本次关联交易对公司的影响
本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2的协同效应。
（六） 独立董事意见
公司5名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见："此项关联交易遵循了'公平、公正、公允'的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。"
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十六、审议通过《中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限公司的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
为了保证上海港机和江天实业在本次非公开发行过程中仍然能够正常的从事生产经营活动，同时，为了保证公司与中交股份对上海港机和江天实业管理的顺利交接，公司拟与中交股份就上海港机和江天实业签订《托管协议》。该协议约定公司在托管期间，有权对上海港机和江天实业行使股东权利，并对于上海港机、江天实业的人事、生产、销售、财务等方面行使管理权。该协议自公司和中交股份的法定代表人及授权代表人签署之日起生效，至本次非公开发行完成，上海港机和江天实业过户到公司名下时止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十七、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
本公司控股股东中交股份现直接和间接持有公司股份138,759.08万股，占公司总股本的43.26％，本次非公开发行股票将触发中交股份履行要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，中交股份符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准中交股份免于以要约方式增持股份的议案。中交股份也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票方案方可实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。3名关联董事回避表决。
二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据本次非公开发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、目标资产最终作价等具体事宜；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会签署本次非公开发行股票的相关协议；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、因涉及要约收购，协助中交股份办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议通过《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》
鉴于上海港机及江天实业的审计、评估工作尚在进行中,审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司将再次召开董事会对上述非公开发行相关事项作出补充决议，因此相应的临时股东大会的召集时间尚无法确定，公司预计将在2008年4月中下旬再次召开董事会会议并公告召开临时股东大会的时间。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三十、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》
董事会提议于2008年4月30日召开2007年度股东大会。
（一）会议召开时间：2008年4月30日下午1：00
（二）会议召开地点：公司205会议室
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项
1.2007年度董事会工作报告
2.2007年度监事会工作报告
3.2007年度独立董事述职报告
4.2007年的工作和2008年打算的总裁报告
5.2007年年度报告正文及摘要
6.2007年度财务决算报告
7.2007年度公司利润分配方案
8.关于发行短期融资券的议案
9.关于修改公司章程的议案
10.关于2008年续聘境内审计会计师及费用的议案
（六）会议出席对象
1.本公司董事、监事、高级管理人员。
2.A股股东：2008年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3.B股股东：2008年4月23日下午交易结束后（4月18日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于4月25日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系电话：8621－50390727，8621－58396666
传真：8621－58399555
邮政编码：200125
3、登记时间：4月25日上午9时至下午15时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、十二、十三项议案将提请公司2007年年度股东大会审议。上述第十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八项议案将提请公司临时股东大会审议。
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2007年4月9日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2008年 月 日 |
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