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亚星化学(600319)2007年度股东大会召开的法律意见书 2008-4-11
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贵州朝华明鑫律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司二00七年度股东大会召开的法律意见书
致：潍坊亚星化学股份有限公司
贵州朝华明鑫律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司的委托，就贵公司二00七年度股东大会（以下简称"本次大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《潍坊亚星化学股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
根据《中国证券报》于2008年3月19日刊载的《潍坊亚星化学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会会议通知》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2008年4月10日召开本次大会的通知公告。
经核查，贵公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长董顺兴先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有三名股东或股东代理人出席了本次大会。
经核查，出席会议的股东代理人均持有授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。
经核对，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与上海证券交易所以电子邮件方式传至贵公司的于2008年4月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。
贵公司的十一名董事、三名监事及二名高级管理人员亦出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。
三、关于本次大会的表决程序和表决结果
出席本次大会的三名股东代表的股份数额为18357.0723万股，占公司股份总数的58.17%。
本次大会采取记名方式表决投票，并由出席本次会议的股东推举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师计票、监票。
列入本次大会的提案共八项，与本次大会通知的拟审议提案一致，均为普通决议事项，即：《潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度董事会工作报告的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度监事会工作报告的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年年度报告及年报摘要的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度财务决算报告的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于2008年度财务预算报告的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度利润分配预案和2008年度利润分配政策的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的提案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2007年度报酬的提案》。
出席会议的股东就列入本次大会议事日程的提案进行了表决，本次大会提案已经出席本次大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，贵公司二00七年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。
此致！
二〇〇八年四月十日 |
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