|
|
|
|
营口港(600317)向特定对象发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告 2008-6-16
|
营口港务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、发行股份的数量和价格
股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
发行数量：20,000万股
发行价格：14.55元/股
2、认购数量和限售期
公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）认购此次发行的全部股份，共计20,000万股。此次认购的股票限售期为自发行结束之日起36个月。
3、预计上市时间
此次对营口港务集团有限公司发行的股票限售期为36个月，限售期自2008年6月12日（完成本次资产认购的股权登记之日）开始计算，预计本次对营口港务集团有限公司发行的股票可以在2011年6月12日上市流通。
4、资产过户情况
本次重大资产购买，公司以向港务集团定向发行20,000万股股份和支付现金相结合方式支付购买资产价款，购买的港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务已于2008年5月31日办理了交割。部分已交付公司使用的房屋过户手续尚在办理过程中，不存在法律障碍。2008年6月12日，公司办理完毕本次资产认购的股权登记相关事宜。
一、本次发行概况
（一） 本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
（1）2007年8月16日本次公司第三届董事会第七次会议，通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案》。
（2）2007年9月24日，公司召开2007年第一次临时股东大会，通过了本次重大购买资产暨关联交易相关议案。
2、国资监管部门批准情况
（1）本次购买资产的评估报告于2007年11月23日，获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于对营口港务集团有限公司部分资产评估项目予以核准的批复》（辽国资产权[2007]227号）核准。
（2）本次购买资产事项于2007年11月26日，获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229号）批准。
3、证券监管部门审核批准情况
（1）本次购买资产暨关联交易于2008年5月5日，获得中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）的核准。
（2）港务集团于2008年5月5日，获得中国证监会《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617号）的核准。
4、验资和股权登记
公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次发行股份购买资产相关事宜。经辽宁天健会计师事务所于2008年6月3日出具的《验资报告》（辽天会证验字[2008]S227号）审验，截至2008年5月31日止，公司变更后的累计注册资本为人民币548,785,813元，实收股本548,785,813元。
公司于2008年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的股权登记及股份限售手续。本次发行后公司总股本变更为548,785,813股，实收资本为548,785,813元。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2、发行股票面值：每股面值为人民币1 元；
3、发行数量：20,000万股；
4、发行价格：公司股票临时停牌公告日2007年7月20日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值，即14.55元/股；
5、发行方式与对象：全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东营口港务集团有限公司；
6、锁定期安排：此次向营口港务集团有限公司定向发行的股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日起36个月；
7、上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易；
8、本次重大资产购买的目标资产：营口港鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
9、目标资产评估值：根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，于评估基准日2007年3月31日，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
10、购买资产价款：根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的审计报告（辽天会证审字[2008]S193号），本次交易以目标资产评估值为基础，扣除自评估基准日至交割日期间按照资产评估值计算的折旧及其它差异后，确定本次交易的转让对价为5,701,044,272.29元。其中股份公司向港务集团定向发行20,000万股，支付291,000万元；剩余2,791,044,272.29元公司拟以现金方式支付，于2008年6月2日支付了首期购买资产价款30,000元，其余款项将于资产交割日（2008年5月31日）满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司向营口港务集团有限公司发行20,000万股A股，营口港务集团有限公司以资产认购。2008年6月3日，辽宁天健会计师事务所出具了《验资报告》（辽天会证验字[2008]S227号），审验结果为：
"截至2008年5月31日止，公司已收到营口港务集团有限公司移交的泊位等资产净值 3,916,299,622 元，增加股本 200,000,000 元，增加资本公积915,255,350元，其余部分以现金及负债形式支付营口港务集团有限公司。"
2008年6月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
(四)资产过户情况
1、本次购买资产的情况
本次发行股份20,000万股和支付现金2,791,044,272.29元购买营口港务集团拥有的7个泊位的资产和业务，具体情况如下：
序号 泊位名称 评估净值 评估基准日至交割 收购值
日折旧及其他差异
1 16#泊位 594,129,403.00 23,756,420.31 570,372,982.69
2 17#泊位 2,833,107,472.00 130,496,736.07 2,702,610,735.93
3 22#泊位 700,323,256.00 39,123,883.99 661,199,372.01
4 46#泊位 130,883,203.00 4,367,710.45 126,515,492.55
5 47#泊位 217,321,161.00 6,557,991.83 210,763,169.17
6 52#泊位 756,703,662.00 34,250,819.57 722,452,842.43
7 53#泊位 745,518,063.00 38,388,385.49 707,129,677.51
合计 5,977,986,220.00 276,941,947.71 5,701,044,272.29
2、资产过户情况
本公司此次以发行股份和支付现金相结合购买的营口港务集团有限公司共计7个泊位的资产和业务已于2008年5月31日办理了交割手续。部分已交付公司使用的房屋过户手续尚在办理过程中，不存在法律障碍。自上述资产交割完成之日起，本公司享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。
（五）法律顾问关于本次资产购买过程的结论意见
本次发行股份购买资产的法律顾问北京市中伦金通律师事务所核查后出具了《关于营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，认为：
1、本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；
2、除少数已交付股份公司使用的房屋尚在办理过户手续，且不存在法律障碍的情况下，本次交易股份公司向集团公司购买的目标资产已转移至股份公司名下，由股份公司拥有；
3、本次交易股份公司向港务集团发行股份20,000万股已登记于港务集团名下；
4、按照本次交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易股份公司需向港务集团支付首期现金对价人民币300,000,000.00元已及时予以支付；
5、按照本次交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易股份公司需向港务集团支付的其余收购款项，应于上述资产交割日（2008年5月31日）满12个月后的五个工作日内一次性付清。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为营口港务集团有限公司。本次发行结束后，将根据《上市公司收购管理办法》的要求对营口港务集团有限公司持有的股份进行锁定，营口港务集团有限公司持有的本公司股份自本次发行的股份股权登记完成之日（2008年6月12日）起36个月不予转让。
（二）发行对象情况介绍
1、基本情况
（1）名称：营口港务集团有限公司
（2）性质：国有独资公司
（3）法定代表人：高宝玉
（4）注册资本：1,700,000,000元
（5）注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
（6）邮政编码：115007
（7）电话：0417-6269335
（8）传真：0417-6151523
（9）企业法人营业执照号码：2108001100527
（10）税务登记号码： 210804121119657
（11）业务范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本单位生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本单位生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)；供水，供暖。
2、本次认购情况
营口港务集团有限公司本次认购数量为 20,000 万股，该等股份已于 2008年6月12日登记至营口港务集团有限公司名下。
三、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次资产认购前公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况截至2008年3月31日，本次发行完成股份登记前，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称（全称） 期股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
114,616,262 32.86 限售流通股
营口港务集团有限公司 12,735,140 3.65 流通A股
营口鑫达投资有限公司 8,965,049 2.57 流通A股
营口金鑫投资有限公司 4,977,528 1.43 流通A股
江苏卓众投资管理有限责任公司 2,698,000 0.77 流通A股
1,404,000 0.40 限售流通股
上海轩卓物资有限公司 78,000 0.02 流通A股
陈海钿 1,360,000 0.39 流通A股
朱长利 1,331,921 0.38 流通A股
许和坤 1,039,427 0.30 流通A股
金乐 646,600 0.19 流通A股
王宝坤 631,080 0.18 流通A股
（二）本次资产认购后公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况截至2008年6月12日，本次发行完成股权登记后，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称（全称） 期股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
314,616,262 57.33 限售流通股
营口港务集团有限公司 12,735,140 2.32 流通A股
营口鑫达投资有限公司 11,437,879 2.08 流通A股
营口金鑫投资有限公司 4,977,528 0.91 流通A股
江苏卓众投资管理有限责任公司 2,698,000 0.49 流通A股
朱长利 2,009,191 0.37 流通A股
李军 1,674,199 0.31 流通A股
1,404,000 0.26 限售流通股
上海轩卓物资有限公司 78,000 0.01 流通A股
陈海钿 1,360,000 0.25 流通A股
许和坤 1,043,727 0.19 流通A股
金乐 670,600 0.12 流通A股
本次发行股份购买资产之前，营口港务集团有限公司为本公司的第一大股东，持股比例为 36.51%。本次发行股份购买资产完成之后，营口港务集团有限公司对本公司的持股比例上升为 59.65%。因此，本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控制人的变化。
根据本次定向发行中营口港务集团有限公司的承诺，营口港务集团有限公司所持有的本公司全部股份36个月内不转让。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
公司本次发行股份共计20,000 万股。发行完成后，公司股本从发行前的348,785,813股增至548,785,813股，其中：营口港务集团有限公司持股数从发行前的127,351,402股增至327,351,402股，发行前后具体股本结构变化见下表：
发行前
数量（股） 比例(%) 本次变动数量（股）
一、有限售条件股份
国有法人持股 116,020,262 33.26 +200,000,000
有限售条件股份合计 116,020,262 33.26 +200,000,000
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 232,765,551 66.74 -
无限售条件流通股份合计 232,765,551 66.74 -
三、股份总数 348,785,813 100.00 +200,000,000
================续上表=========================
发行后
数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
国有法人持股 316,020,262 57.59
有限售条件股份合计 316,020,262 57.59
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 232,765,551 42.41
无限售条件流通股份合计 232,765,551 42.41
三、股份总数 548,785,813 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次重大资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响
本次购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。
本次购买资产完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（二）本次重大资产购买对关联交易的影响
本次资产购买前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位（16＃、17＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次资产购买后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，从而降低公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加，但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将减少，公司的独立性进一步增强。
（三）本次重大资产购买对同业竞争的影响
本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。
对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的54＃、55＃、56＃泊位，拟采取由股份公司临时租赁经营，以避免同业竞争。待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。
对于港务集团鲅鱼圈港区在建的泊位及规划建设的仙人岛港区，港务集团为与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：对鲅鱼圈港区的在建泊位待完成建设且手续完备后，将该等泊位相关资产及全部业务置入股份公司。在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位；对规划建设的仙人岛港区，前期由港务集团建设，待仙人岛港区规划建设完成且手续完备后将置入股份公司，此后港务集团不再直接进行港口建设，以彻底解决同业竞争和关联交易问题。
（四）本次重大资产购买对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次拟购买的资产中，16＃、17＃泊位2007年由股份公司租赁经营，租期为一年。根据公司测算，公司2007年净利润为1.85亿元中，16＃、17＃泊位贡献的净利润约0.76亿元，占股份公司净利润的40%左右。本次交易完成后，16＃、17＃泊位将置入股份公司，消除了由于原租赁经营可能对公司盈利造成的不确定性影响；同时，本次拟购买的其他泊位资产和业务由于考虑到避免同业竞争等原因，港务集团无法进行有效的经营，进入股份公司后，公司可以进行全方位的整合，有效提高资产的运营效率。
本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次发行后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。并且随着购买资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。
2、对公司偿债能力的影响
根据经辽宁天健会计师事务所审计的营口港2007年度会计报表，2007年末营口港的资产负债率为39%。
此次公司计划以现金方式支付资产收购款28.35亿元，其中，2008年6月2日贷款支付3亿元，12个月后支付剩余购买资产价款。2007年末公司的总资产为32.38亿元，资产负债率为39%；购买资产完成后，根据公司预测2009年公司总资产将增至约70亿元，资产负债率将增至50%左右。资产负债率虽然大幅增长，但由于港务集团并不向公司收取其余应付购买资产款项的利息，2008 年公司财务费用只增加首付的3亿元的贷款利息，因此，在2008年内公司的财务压力较购买资产前没有明显变化；2009 年，公司支付其余购买资产款项，财务压力开始显现。根据公司预测，在现有经济环境不发生重大改变及公司没有新增贷款（或其他负债方式融资）及投资的情况下，预计公司每年按照净利润的70%及提取的折旧额之和偿还贷款（或其他负债方式融资）本金及利息，利率按照7%计算，则至2013年公司即可归还全部贷款（或其他负债方式融资）。在同样假设前提下，以本次拟收购资产和业务作为独立的经营主体，则其产生的现金流（净利润的70%及提取的折旧额）至2015年即可归还全部贷款本金及利息。由此可见，本次拟收购资产本身产生的现金流即可承担由于本次收购公司新增的债务成本和利息，不会对公司的偿债能力造成负面影响。
同时，随着逐年偿还贷款（或其他负债方式融资）本金，财务费用逐年降低，公司净利润也将稳步增加，每股收益水平还会有较为明显的提高，资产负债率亦逐年下降。
（五）本次重大资产购买对公司经营状况的影响
本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。
六、本次发行的相关机构
（一）资产购买方
名称：营口港务股份有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：杨会君
电话：0417－6268506
传真：0417－6268506
（二）资产出售方
名称：营口港务集团有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：战春丽
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
（三）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：黄智、王积璐、侯卫
电话：0411－39781908
传真：0411－39781923
（四）审计机构
名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
法定代表人：高凤元
办公地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5楼
经办注册会计：张欣、吴宇
电话：024－22516988
传真：024－22533738
（五）资产评估机构
名称：辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（原辽宁中天资产评估有限责任公司）
法定代表人：赵岩
办公地址：沈阳市和平区云集街22号
经办注册资产评估师：丁战、周军
电话：024－23850207
传真：024－23251109
（六）法律顾问
名称：北京市中伦金通律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京朝阳区建国路118招商局中心01楼12层
经办律师：谢民、方路
电话：010－65681188
传真：010－65687317
七、备查文件
（一） 备查文件
1、资产移交手续完成的相关证明文件；
2、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的相关《审计报告》、《验资报告》；
3、广发证券股份有限公司出具的《关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
4、北京市中伦金通律师事务所出具的《关于营口港务股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式向营口港务集团有限公司购买资产实施结果的法律意见书》；
5、辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
6、经中国证监会审核的本次发行股份购买资产申请文件；
7、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
（二）查阅方式
投资者可在本公司证券部查阅《营口港务股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股权变动公告》和有关备查文件。
查阅地点：本公司证券部（营口市鲅鱼圈区新港大路一号）
查阅时间：上午8：30--11：30 下午1：00--4：30
联系电话：0417--6268506 传真：0417-6268506
营口港务股份有限公司董事会
2008年6月13日 |
|
|
|