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营口港(600317)2007年第一次临时股东大会会议的法律意见书 2007-9-25
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关于营口港务股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议的法律意见书
敬启者：
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会会议（以下简称"本次会议"）于2007年9月24日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号公司会议室以现场方式召开。受公司委托，本所律师出席了本次会议，并对本次会议的相关事项进行见证。本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序的合法性等事宜发表本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次会议的通知和提示性公告，查阅了公司股东名册、出席现场会议股东/股东代表签名册、本次会议现场会议表决票、上证所信息网络有限公司提供的参加本次会议网络投票的表决权总数和表决结果统计数据等相关文件资料，全程参与了本次会议，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核查和验证。
基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。
本所同意公司将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告，并就本法律意见书所述内容依法承担相应的责任。
本法律意见书内容如下：
一、本次会议的召集、召开程序：
2007年9月6日，公司董事会分别在《上海证券报》和《中国证券报》、《证券时报》发布了《营口港务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），就召开本次会议相关事宜发出通知。
本次会议于2007年9月24日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号公司会议室如期召开，会议由公司董事长高宝玉先生主持。
经查证，会议通知的发出时间，会议的召开时间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法等相关事项的披露符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议的人员资格：
本次会议的股权登记日为2007年9月20日。
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份130,096,119股，占公司总股本的37.3％；根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东总计2,200名，代表股份51,081,844股，占公司总股本的14.65％。
经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。通过网络投票系统直接投票的股东资格由上海证券交易所认定。
除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司8名董事、全体监事及高级管理人员和本所律师。
本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序：
本次会议股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司通过上海证券交易所交易系统为股东提供本次会议的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次会议网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经核查，本次会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按有关规定进行清点、监票。
本次会议议案的表决情况如下：
1. 《营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
表决情况：同意170,091,418股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的93.88%；反对7,826,665股；弃权3,259,880股。
该议案获得本次会议表决通过。
2. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意168,915,099股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的93.23%；反对7,737,065股；弃权4,525,799股。
该议案获得本次会议表决通过。
3. 《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案》
(1) 购买资产范围及定价
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,910,757股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的76.00%；反对8,318,665股；弃权4,597,139股。
该议案获得本次会议表决通过。
(2) 购买资产价款的支付方式
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,651,862股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.52%；反对8,220,565股；弃权4,954,134股。
该议案获得本次会议表决通过。
(3) 股份发行价格
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,716,001股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.64%；反对7,891,525股；弃权5,219,035股。
该议案获得本次会议表决通过。
(4) 发行股票的种类和面值
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,594,102股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.42%；反对7,754,605股；弃权5,477,854股。
该议案获得本次会议表决通过。
(5) 本次发行股份的限售期
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,447,022股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.14%；反对7,935,985股；弃权5,443,554股。
该议案获得本次会议表决通过。
(6) 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,609,002股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.44%；反对7,673,905股；弃权5,543,654股。
该议案获得本次会议表决通过。
(7) 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意39,943,162股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的74.21%；反对8,727,945股；弃权5,155,454股。
该议案获得本次会议表决通过。
(8) 股份发行决议有效期
在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,386,102股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.03%；反对7,614,605股；弃权5,825,854股。
该议案获得本次会议表决通过。
4. 《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,227,042股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的74.73%；反对7,704,685股；弃权5,894,834股。
该议案获得本次会议表决通过。
5. 《关于授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》
表决情况：同意167,994,904股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的92.72%；反对7,827,865股；弃权5,355,194股。
该议案获得本次会议表决通过。
6. 《关于提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项的议案》在表决该议案时，公司关联股东回避表决。
表决情况：同意40,619,602股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的75.46%；反对7,779,465股；弃权5,427,494股。
该议案获得本次会议表决通过。
本所律师认为：本次会议的表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，所作表决结果合法有效。
四、结论意见：
本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议通过的各项决议均合法有效。
北京市中伦金通律师事务所
负责人：
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