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营口港(600317)派现、送股双管齐下 对价安排总额将视转债转股情况而定 2005-11-28
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营口港(600317)，营港转债(110317)今日公告股改方案，流通股股东每10股可以获得2股，并获得非流通股股东所送的现金7.8元，总体相当于每10股送3股。
公告称，公司按照9月30日的审计结果，将可分配利润242，695，415.12元向全体股东派现，每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(税前)。派现金额的不确定是由于公司截至2005年11月25日尚有691，124，000元可转债尚未转股。
公告称，公司全体非流通股股东港务集团、大连吉粮海运、辽宁利丰企业、中粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展获得现金分红后，以其所获全部或部分现金向流通股股东按其所持流通股股份每10股送现金7.8元，如有不足由非流通股股东以自有资金提供。
同时，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股。控股股东港务集团承诺，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三年内的减持价格为不低于13.48元。
由于转债转股数量不确定，营口港非流通股股东在此次股改中作为对价安排的股份总额及现金总额将随着营港转债转股数量的增加而相应增加。公告称，在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前(含当日)转股，转债持有人将可以参与临时股东大会暨相关股东会议的表决并在方案实施后获得对价安排；在临时股东大会暨相关股东会议日之前(含当日)转股，转债持有人将可以按照股权分置改革方案的约定获得对价安排，此后转股，转债持有人将不能获得对价安排。
根据统计，营港转债全部转股后和执行对价安排后，控股股东港务集团占总股本比例从接近60％降低为36.22％。
派现和股改股东大会合并
公告称，由于本次现金分配方案是本次股改方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会与相关股东会议合并，并将本次利润分配预案和本次股改方案作为同一事项进行表决。
本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
公司律师北京市中伦金通律师事务所认为，将临时股东大会与相关股东会议合并召开，并将本次利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并不违反任何法律法规。
控股股东代付冻结股份对价
公告称，公司非流通股股东中粮辽宁粮油进出口公司所持有的公司股份34.5万股全部被冻结。对此中粮辽宁粮油进出口公司承诺及时解除持有的公司相应股份的司法冻结，以保证按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排。
如果中粮辽宁粮油进出口公司在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能获得有关法院或当事人同意以足够数量的股份用于执行本次股权分置改革的对价安排，港务集团承诺先行代为支付。并在代为支付后向中粮辽宁粮油进出口公司追偿。
公告称，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前国有资产管理部门不同意港务集团代为支付，导致公司对价安排难以执行；或者公司股东发生变更，则公司各非流通股股东将重新协商，若协商不成，公司将取消本次股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
针对港务集团自身252万股也被司法冻结，公告认为，根据山东省高级人民法院2004年12月10日出具的(2004)鲁执监字第94－4号文件:“该笔冻结无法律依据，应当撤销执行案件”。同时，港务集团其余股份足以执行对价安排。 |
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