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洪都航空(600316)2008年第四次临时股东大会法律意见书 2008-4-11
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江西洪都航空工业股份有限公司2008年第四次临时股东大会法律意见书
致：江西洪都航空工业股份有限公司
受江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席公司2008年度第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及公司章程的规定，就公司2008年度第四次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2008年3月24日公司第三届董事会第十一次临时会议决议召开2008年度第四次临时股东大会。
2、公司于2008年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、通过上证所信息网络有限公司交易系统进行网络投票的时间为2008年4月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
5、2008年4月10日，本次股东大会现场会议在南昌富豪大酒店四楼会
议室举行。公司董事长吴方辉先生因公不能参加会议，经公司董事会过半数董事推选，本次会议由公司董事、总经理陈文浩先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、本次股东大会的股权登记日为2008年4月3日。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东及股东代表共计6人，代表股份217,496,372股，占公司股份总额的61.64%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供资料，通过网络投票的股东共计281人，代表股份29,521,940股，占公司股份总数的8.37%。
4、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、股东大会的表决程序
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次会议投票表决结束后，由1名股东代表和1名监事代表清点表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并由清点人代表当场公布本次相关股东会议投票表决结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票：246,914,371股，占有效表决权股权总数的99.96%；反对票26,449股，弃权票77,172股。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意票：48,209,606股，占有效表决权股权总数的99.73%；反对票28,129股，弃权票99,992股。
2、发行方式
同意票：48,214,646股，占有效表决权股权总数的99.75%；反对票26,449股，弃权票96,632股。
3、发行数量
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
4、发行对象及认购方式
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
5、发行价格及定价原则
同意票：48,205,406股，占有效表决权股权总数的99.73%；反对票26,449股，弃权票105,872股。
6、锁定期安排
同意票：48,205,406股，占有效表决权股权总数的99.73%；反对票26,449股，弃权票105,872股。
7、上市地点
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
8、募集资金用途
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
9、本次发行决议有效期
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
10、《非公开发行股票预案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
1、洪都集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票
同意票：48,205,406股，占有效表决权股权总数的99.73%；反对票26,449股，弃权票105,872股。
2、出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目
同意票：246,885,671股，占有效表决权股权总数的99.95%；反对票26,449股，弃权票105,872股。
3、国外航空产品转包生产技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
4、K8飞机改进改型扩充批量生产能力技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
5、N5B型农林多用途飞机批生产技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票21,269股，弃权票119,452股。
6、国内航空产品协作生产技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
7、新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
8、提高通用航空营运能力技术改造项目
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
9、特设基础条件补充建设技术改造项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
10、理化计量基础条件补充建设项目
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
11、投资参股中航飞机起落架有限责任公司
同意票：48,202,186股，占有效表决权股权总数的99.72%；反对票21,269股，弃权票114,272股。
（四）审议通过《关于本次非公开发行相关的股份认购及资产收购等协议的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
（五）审议通过《本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
（六）审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪
都集团免于发出要约的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(七)审议通过《申请豁免信息披露的议案》
同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(八)审议通过《关于本次非公开发行滚存未分配利润安排的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(九)审议通过《关于非公开发行涉及重大关联交易报告的议案》
同意票：48,192,666股，占有效表决权股权总数的99.70%；反对票26,449股，弃权票118,612股。
(十)审议通过《关于公司与江西长江通航有限责任公司及其股东签订〈增资协议〉的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(十一)审议通过《关于公司与中航飞机起落架有限责任公司及其股东签订〈增资协议〉的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(十二)审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》同意票：246,877,271股，占有效表决权股权总数的99.94%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
(十三)审议通过《关于公司2008年度盈利预测报告的议案》
同意票：246,856,411股，占有效表决权股权总数的99.93%；反对票47,309股，弃权票114,272股。
(十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
同意票：48,197,006股，占有效表决权股权总数的99.71%；反对票26,449股，弃权票114,272股。
本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
北京市嘉源律师事务所 见证律师：徐 莹
二零零八年四月十日 |
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