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上海家化（600315）回购奠定股改基础股东收益明显提升 2006-7-5
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上海家化联合股份有限公司（６００３１５）是一家具有百年历史的中国最早的民族化妆品企业，公司股票于２００１年３月１５日在上海证券交易所挂牌交易。上海家化经营范围主要是开发和生产化妆品及饰品，日用化学制品原辅材料等，公司拥有一系列驰名海内外的著名品牌，如六神、美加净、清妃、高夫、佰草集、飘洒等。长期以来，公司坚持科技创新，坚持以人为本，坚持以市场需求作为企业发展的方向，力求取得更高的社会和经济效益。
回购股权提高股东收益
近年来，我国日化行业发展较快，跨国企业的不断进入也使竞争变得更加激烈。国内外同行形成的市场竞争，已经从单纯的品牌竞争升级至资本的竞争。这些企业纷纷加大媒体投入、进行收购兼并、产品价格竞争及渠道竞争均成为日化行业竞争的主要手段。面对日化行业的现状，公司管理层调整经营战略，一方面，制定了集中公司资源，做大做强品牌的策略，开始逐步将资源集中到化妆品主业，并启动定向回购部分非流通股；另一方面，公司在优化调整营销策略的基础上，采取加大重点品牌营销投入的策略来拓展市场，同时增加了对营销终端的支持。以上策略在２００５年取得了良好的效果，重点品牌的销售收入呈现良好的增长态势。其中，六神品牌的销售收入增长了１７％，佰草集产品和ＳＰＡ的销售收入同比增长了９２．５％。在２００５年中国创造奖的评选中，佰草集获得“中国创造奖———２００５中国最具创造力产品”。
经过几年的调整，公司业绩成长的拐点已经出现，一个新的增长态势已经形成。公司２００５年实现主营业务收入１９．４９亿元，实现净资产收益率３．２５％、每股收益０．１４元、每股净资产４．３９元。２００６年第一季度，公司总资产达到１９．４２亿元、每股净资产４．４６元，实现主营业务收入４．４８亿元，同比增长１７．０５％，净利润１３２２万元。同时，２００６年４月１日起，政府取消护肤护发用品消费政策将使公司在２００６年少支付消费税２０００万元左右，这也将在一定程度上提升公司的利润水平。
上海家化一直注重投资者回报，实现股东利益最大化，从２００１年上市以来，历年均向全体股东推出利润分配方案，每股累计分红０．６０９元，共计分红１６４４３万元。公司还承诺，２００６年的净利润将实现不低于５０％的增长。
上海家化公司总股本２７０００万股，其中，非流通股１９０００万股，占总股本的７０．３７％。为了改善上市公司的股权和资本结构，巩固上海家化集团的控股地位，进一步提高净资产收益率以更好的回报股东，并为股权分置改革作准备，上海家化于２００５年１１月２４日宣布，拟利用公司良好的现金流，回购公司第二、三、四大股东，即上实日化控股有限公司、上海工业投资集团有限公司和福建恒安集团有限公司等所持有的上海家化的全部非流通
股份，合计１０２４４．８万股，占上海家化总股本的３７．９４％。
上海家化股份回购完成后，上海家化的总股本将减少至１６７５５．２万股，非流通股股东将减少为３家，合计持有８７５５．２万股，占总股本的５２．２５％，其中，上海家化（集团）有限公司７６００万股，占４５．３６％、上海广虹集团有限公司６６１．２万股，占３．９４％、上海惠盛实业有限公司４９４万股，占２．９５％。公司的控股股东——上海家化集团直接或间接持有公司股份共计８０９４万股，占公司定向回购后总股本的４８．３１％。目前，上述回购事项已经国务院有关部委的正式批准，正待中国证券监督管理委员会无异议并豁免家化集团的全面要约收购义务后实施。
本次股份回购完成后，一方面，上海家化集团对公司的控股地位也得到加强，公司的资本结构和股本结构将更加合理，公司的财务结构也得到了很好的改善，每股收益、净资产收益率等财务指标将得到较大的改善，预计２００６年上半年完成回购后，公司每股收益将增加６１％；另一方面，股权回购也对上市公司的管理提出了更高的要求。回购完成后，公司的净资产总额将减少约３８％，账面闲置资金也将大幅度减少，这就要求公司管理层要更加努力地提高公司经营质量和效率。
股改方案意在长远
上海家化本次股改方案的要点是在股权回购的基础上，实行“送股＋追加送股”的对价方案。具体地，以公司回购完成后的非流通股股东，按“每持有１０股送１．５股”向全体流通股股东支付股票对价，流通股股东将获付股票总数为１２００万股。
在对价支付上，公司回购完成后，上海家化集团持有上海家化非流通股７６００万股，按其持有非流通股的比例应承担１０４１６６６７股对价，其中４７１０９１７股由家化集团支付，其余５７０５７５０股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。上海广虹持有上海家化非流通股６６１．２万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的７．５５％，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付９０６２５股对价。此外，上海广虹将代家化集团支付５７０５７５股对价。股权分置改革完成后，上海广虹不再持有上海家化股份。惠盛实业持有上海家化非流通股４９４万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的５．６４％，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付６７７０８３股对价。
追加对价安排为，公司在股权分置改革方案实施后若公司２００６年度净利润比上年增长低于５０％或公司２００６年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则上海家化集团和惠盛实业承诺，将在２００６年年
报经股东大会审议通过后的１０个工作日内按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每１０股送１股的比例执行对价安排，追送股份的总数为９２０万股。
同时，非流通股股东上海家化集团和惠盛实业还承诺，若触发了追加对价安排，则在股份追送实施完毕日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。若没有触发追加对价安排，自改革方案实施之日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。
由上可见，上海家化的股改方案意在公司的长远发展。在制定公司的对价方案时，保荐机构参考了国外成熟市场化妆品上市公司２３．２倍的平均市盈率，根据上海家化管理层的利润承诺预测，公司２００６年度每股收益可以达到０．３５元／股，由此计算出股改后公司的股价应在８．１２元／股左右。而截至２００６年５月２２日，前１２０个交易日收盘价的加权平均价为９．３７元，可见，公司的理论对价水平
应是“１０送１．５”。若执行追加送股，则总的对价水平为“１０送２．６５”。
执行对价安排后，上海家化非流通国有股股东持股数量为６５５８．３３３３万股，按１１．０４元／股的价格，对应的市场总价值为７２４０３．９９９６万元。上海家化回购后，非流通国有股股东所持上海家化的股权价值也将增值３８５０７．９９９６万元，增幅达１１３．６１％。若执行追加送股，上海家化非流通国有股股东持股数量将变为５７５９．７２２２万股，上海家化非流通国有股股东所持上海家化的股权价值也将增值２９６９１．３３３１万元，增幅达８７．６０％。
股权分置改革未改变国有股东上海家化（集团）有限公司的相对控股地位。上海惠盛实业有限公司和上海广虹集团有限公司分别持有上海家化股份４９４万股和６６１．２万股。虽然上述两家股东的股份性质目前仍然为社会法人股，但家化集团持有上海惠盛实业有限公司９０％的股份，为该公司的控股母公司，并已与上海广虹集团有限公司签订了股权转让协议，拟受让其持有的上海家化全部非流通股。
由此可见，上海家化股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。公司股权分置改革完成后，将统一全体股东利益，化解公司非流通股股东与流通股股东利益不一致的矛盾，从而形成良好的内部治理结构，也能促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，有利于公司的长期发展。 |
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