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平高电气(600312)关联交易公告 2008-6-26
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河南平高电气股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次所签协议为日常关联交易框架协议，公司与关联方每三年签署一次，仅对交易内容、定价基本原则、结算方式给与框架性规范。旨在界定关联方，指导一般关联交易行为。实际交易在此框架下按具体合同执行。
交易内容：公司与各关联方有关日常采购、销售及土地租赁的关联交易。
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均进行了回避；
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司与各关联方有关日常采购、销售及土地租赁的关联交易协议是在原有关联交易协议基础上的续签和修订，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大负面响。
一、关联交易概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会于2008年6月23日召开了第四次临时会议，在关联董事回避的前提下，会议审议并通过了《关于公司与各关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意公司与各关联方续签和修订有关日常采购、销售及土地租赁的关联交易协议。董事林凌、张向阳对该议案投反对票，其理由为"根据2007年的公司治理检查，大股东应尽快减少关联交易"。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。公司董事会认为该项议案需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、平高集团有限公司成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：韩海林，注册资本：人民币壹亿陆仟零玖拾肆万元整，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。本公司控股股东。
2、平高集团华供电气有限公司成立于1992年9月10日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王武杰，注册资本：人民币伍佰柒拾万元整，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：电器制造；铸造；机械加工；批发零售：金属材料，五金，化工（不含易燃、易爆、化学危险物品），电器机械及器材。本公司控股股东同一控制下的关联公司。
3、平顶山市华供信立工贸有限公司成立于2003年5月22日，住所：平顶山市湛河区南环路东段22号院，法定代表人：王明先，注册资本：人民币叁佰伍拾万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：金属制品加工，电器仪表制造，金属材料批发零售，机械加工、铸造。本公司控股股东的子公司。
4、平高集团华美社区服务有限公司成立于1999年8月11日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：王明先，注册资本：人民币捌拾捌点捌捌万元整，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：社区绿化，清洁，垃圾处理，自行车库管理，浴洗；家务服务；木材加工，日用百货、水暖器材销售，物业管理，水电安装维修，房屋咨询及经纪中介服务，房屋租赁，纯净水生产销售。室内装饰设计及施工，门窗加工制作，婚庆服务。本公司控股股东的子公司。
5、平高集团金属防腐工程有限公司成立于1999年4月27日，住所：平顶山市五一路东3号，法定代表人：田绍勇，注册资本：人民币壹佰伍拾万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：金属表面防腐处理，机械加工，批发零售：化工产品（不含易燃易爆品）。本公司控股股东同一控制下的关联公司。
6、平高集团电器开关有限公司成立于1998年9月30日，住所：平顶山市五一路东3号，法定代表人：罗干平，注册资本：人民币叁仟万元整，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：高低压电器及开关配件、中低压阀门、产品包装箱、黑色铸件、农业机械制造、销售；批发，零售：糖酒。本公司控股股东的子公司。
7、平顶山天鹰建设有限责任公司成立于1998年10月27日，住所：平顶山市开源路南段13号，法定代表人：罗干平，注册资本：人民币陆佰万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级（凭资质证书），房屋出租，批发零售：建筑材料。本公司控股股东的子公司。
8、威海天鹰电器厂成立于1993年3月5日，住所：威海市文化西路288号（火炬大厦）2601室，法定代表人：张春仁，注册资本：人民币贰仟叁佰伍拾万元整，公司类型：联营，经营范围：高低压电器研制与制造、销售，机械加工，木材，金属材料、建筑材料、电子产品、仪表仪器、普通机械的购销。本公司控股股东的子公司。
9、北京平高电气有限责任公司成立于1999年7月19日，住所：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座24层2415室，法定代表人：韩海林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）本公司控股股东的子公司。
10、平高集团高压开关有限公司成立于1992年11月3日，住所：平顶山市南环路22号，法定代表人：韩海林，注册资本：人民币叁佰万元整，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：生产、销售高压开关设备、输变电设备及其配件；工业技术咨询服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程以及境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅材料及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展本企业的进料加工和"三来一补"业务。本公司控股股东的子公司。
11、平高集团销售有限公司成立于2004年3月3日，住所：平顶山市开源路南段东，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹仟万元整，公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：高、中、低压开关电气设备、输变电成套设备、机械设备、控制设备及其配件的销售与维修；售后技术服务；技术咨询服务。本公司控股股东的子公司。
12、平顶山天鹰集团有限责任公司平高销售部成立于1997年10月14日，住所：平顶山市开源路南段，法定代表人：姜保华，经营范围：批发、零售高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；售后技术服务。本公司控股股东的子公司。
13、平高集团高压开关修试有限公司成立于2004年2月23日，住所：平顶山市南环东路22号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹佰万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：高压开关设备、控制设备及其配件的销售与维修；机电技术服务，咨询服务。本公司控股股东的子公司。
三、关联交易相关内容的说明
1、关联采购
关联方名称 关联交易内容 定价原则 协议有效期限
平高集团有限公司 向公司供应电动机构、弹簧机构、工装设备、产品零部件、汇控柜、互感器、气体回收装置、密封圈、硅橡胶制品、电镀溶液、电器元件等原材料；蒸汽、压缩气体、电力、生产用水等能源动力；工模具设计制造、弹簧锻造热处理及工、卡量具和非标准物件制造；提供产品运输及装卸服务。
公司向平高集团有限公司供应黑色、有色金属材料、电器元件、SF6气体等
通过公开集中招投标的办法来确定采购价格。
三年
平高集团华供电气有限公司 供应产品零部件 三年
平顶山市华供信立工贸有限公司 供应产品零部件 三年
平高集团华美社区服务有限公司 提供维修、劳务 三年
平高集团金属防腐工程有限公司 供应产品零部件 三年
平高集团电器开关有限公司 供应产品包装运 三年
输使用的集装箱
平顶山天鹰建设有限责任公司 提供新建项目、修
缮项目、改建扩建
项目的土建工程，
水、电、暖、气的安装
工程及装修工程的设
计、施工。
三年
威海天鹰电器厂 相互供应产品零部件 三年
2、关联销售
关联方名称 关联交易内容 定价原则 协议有效期限
北京平高电气有限责任公司 产品销售 遵循公平合理的原则，销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品劳务定价与对外销售基本一致。 三年
平高集团高压开关有限公司 产品销售 三年
平高集团销售有限公司 产品销售 三年
平顶山天鹰集团有限责任公司平高销售部 产品销售 三年
平高集团高压开关修试有限公司 产品零部件销售 三年
3、土地租赁
关联方名称 关联交易内容 定价原则 协议有效期限
平高集团有限公司 土地租赁 依据平顶山市地方税务局转发的《市政府关于调整市区城镇土地使用税征税范围土地等级和适用税额的通知》（平政[2007]40号）内容的规定确定的租赁价格。 三年
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与各关联方有关日常采购、销售及土地租赁的关联交易协议是在原有关联交易协议基础上的续签和修订，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大负面影响。
五、独立董事意见
同意公司与关联方签署日常关联交易协议，各关联交易协议对相关的交易范围、定价方式、费用结算方式、支付时间等做出了框架规定和指导性意见，交易内容符合公司持续经营和长期配套服务实际，参照市场方式的定价原则也基本客观、公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易的书面意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年6月 26日 |
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