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桂东电力(600310)第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-25
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广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第十七次会议的通知于2008年3月13日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2008年3月23日在梧州大酒店会议室召开。
会议由董事长温昌伟先生主持。应到会董事12名，实到会董事12名，5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《广西桂东电力股份有限公司2007年度报告》正文及摘要，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要见2008年3月25日《上海证券报》。
该报告需经公司2007年度股东大会审议通过。
二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，该报告需经公司2007年度股东大会审议通过。
三、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总裁业务报告》。
四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》，该报告需经公司2007年度股东大会审议通过。
五、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2008年度会计师事务所及其报酬的议案》：
公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务有限公司担任公司 2008年度财务报告的审计机构，聘期从2008年4月至2009年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务有限公司2008年度会计报表审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2008年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务有限公司在2007年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度的审计机构，公司向其支付的审计费用合理。
本议案需经公司2007年度股东大会审议通过。
六、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》：
经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计（大信审字（2008）第0309号），母公司2007年度实现净利润为103,980,752.84元。依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金10,398,075.28元后，加年初未分配利润66,778,079.48元，减去应付2006年普通股股东股利62,700,000元，2007年度实际可供股东分配的净利润为97,660,757.04元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润97,660,757.04元以2007年期末总股本15,675万股为基数，向全体股东每10股派现金4.50元（含税），合计派现70,537,500.00元，剩余27,123,257.04元结转下一年度；本次拟不送红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案需经公司2007年度股东大会审议通过后实施。
七、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2007年度董事会基金提取及使用情况的议案》：
2007年度公司按净利润的2.5%提取董事会基金，实际开支258.20万元。该项董事会基金开支在管理费用中列支。
八、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2007年度经营班子绩效考核情况的议案》。
九、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》：
为了保证公司的正常生产经营，公司决定2008年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行，主要包括：
1、公司与关联方贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》，购售电价格按物价部门批准的电价执行；
2、公司与关联方贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》和《售电协议》，购售电价格按物价部门批准的电价执行；
3、公司与关联方贺州市电业公司签订的《服务协议》，2008年费用36万元；
4、公司与关联方贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》；
5、公司与关联方贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》。
公司独立董事在事前对2008年度日常关联交易事项进行了查验并发表独立意见，同意公司2008年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行。公司董事长温昌伟及董事李志荣、廖成德、于永军因在关联公司任职回避表决。
该关联交易的详细情况详见公司同日公告。
本议案需经公司2007年度股东大会审议通过。
十、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：
根据广西证监局《关于广西桂东电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]44号）文件对公司治理方面提出的整改和关注事项，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订，将原《公司章程》第一百零六条修改为：
第一百零六条 董事会由9—13名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1人。
本议案需经公司2007年度股东大会审议通过。
十一、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈广西桂东电力股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》。
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，公司制订《广西桂东电力股份有限公司独立董事年报工作制度》，该制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈广西桂东电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》：
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，公司制订《广西桂东电力股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，该工作规程全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增持吉光电子股份的议案》：
由于广西吉光电子科技股份有限公司部分自然人股东拟放弃第二、第三期出资权，本公司认购其所放弃的出资权，认购金额不超过人民币100万元。吉光电子公司成立于2006年10月，注册资本5500万元，法定代表人刘阳，主营业务为铝电解电容器及相关材料生产、销售等，目前本公司持有吉光电子公司28%股权。董事会授权公司经营班子在上述授权范围内决定和调整出资金额和出资比例的具体事宜。
十四、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购钦州永盛石油化工有限公司51%股权的议案》：
（一）投资概述
本公司于2008年3月20日与南宁思捷矿业投资有限公司（以下简称“南宁思捷”）签订股权转让协议，本公司以现金人民币1530万元受让南宁思捷持有的钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）51%股权。南宁思捷目前持有钦州永盛71%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权属争议情况。本次交易完成后，本公司将持有钦州永盛51%股权，成为其第一大股东，本公司将把钦州永盛纳入财务报表合并范围。本公司与南宁思捷没有关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，钦州永盛股权结构如下：
股东 占注册资本比例（%）
广西桂东电力股份有限公司 51
南宁思捷矿业投资有限公司 20
深圳市广达海工贸有限公司 19
贺州市电业公司 10
合计 100
上述股东中，持有钦州永盛10%股权的贺州市电业公司为本公司控股股东（持有本公司61.265%股权）。本次交易完成后，贺州市电业公司与本公司均持有钦州永盛股权，形成共同投资关系。
（二）交易方基本情况
股权出让方：南宁思捷矿业投资有限公司。该公司注册资本人民币100万元，注册地南宁市科园大道68号7号楼304房，法定代表人金哲乙，经营范围为对旅游业、矿业的投资等。南宁思捷目前持有钦州永盛71%股权。
（三）交易标的基本情况
1、概况
本次交易的标的为南宁思捷持有的钦州永盛 51%股权，交易总价款为人民币1530万元整。钦州永盛石油化工有限公司成立于1995年6月14日，注册地为钦州港勒沟作业区正新商住楼1单元602房，注册资本3000万元，企业性质为非自然人出资有限责任公司，经营范围为柴油、汽油、煤油的批发：建筑材料、机电产品（除汽车）、石油化工产品、汽车配件的购销；矿产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
该公司目前股权结构如下：
股东 占注册资本比例（%）
南宁思捷矿业投资有限公司 71
深圳市广达海工贸有限公司 19
贺州市电业公司 10
合计 100
2、资产状况
经华寅会计师事务所出具的《审计报告》（寅会[2008]3014号），截止2007年12月31日，钦州永盛的总资产和净资产均为3000万元。
3、业务状况
石油资源是全世界倍加关注的紧缺资源和战略物资、也是我国的紧缺资源和战略物资。未来十多年我国依然处于经济快速发展期，工业用油和交通运输的用油也将大幅度的增长。钦州永盛石油化工有限公司已经从事石油贸易多年，对该行业的贸易规则、市场变化现律、贸易程序和风险控制都较熟悉，并且拥有极为稀缺的成品油批发经营权。
该公司目前拟向生物柴油、石油贸易、加工油品贸易、仓储业务等方向扩展业务种类及扩大经营规模。该公司先从贸易着手、贸易先从小的着手、从内贸着手循序渐进到国际贸易、再进入长单和年单贸易，获取得一定的效益和资本储备以后、建立自已的油库码头、建立稳定的批发销售基地、进而收购或建设自已的加油站进入终端市场,形成一条完整的贸易链。条件成熟时切入上游资源的石油开采和建设炼油厂，最后形成一条完整的产业链。
（四）交易合同的主要内容和定价情况
1、签约双方：
甲方（转让方）：南宁思捷矿业投资有限公司
乙方（受让方）：桂东电力
2、协议签署：双方已于2008年3月20日签署股权转让协议书；
3、交易价格及确定依据：甲、乙双方一致同意，以经华寅会计师事务所审计的钦州永盛截止2007年12月31日的净资产3000万元为依据，股权转让总价款为人民币1530万元整（3000万元×51%）。
4、股权转让金支付方式：乙方在本协议签署后3个月内分期将全部价款1530万元汇入甲方指定的帐户。
5、违约责任：如果乙方未能按规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之三支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
如果因甲方的原因不能在约定的时间内办理完毕股权变更登记手续，每迟延一天，应按合同价款的万分之三向乙方支付违约金。甲方向乙方支付违约金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过违约金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
任何一方不得未经对方同意单方解除本合同，否则须向对方支付违约金100万元。
6、生效条件：本合同经双方合法代表签字、盖章并经双方董事会或股东会批准之日起生效。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购股权旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增加新的利润增长点，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。
2、本次股权转让价格将按照“三公”原则协商确定，将不会损害公司和全体股东的利益。
3、公司此前从未涉足石油贸易行业领域，本次股权收购完成后，所收购公司的经营成果将对本公司的经营及财务状况有一定影响。
4、由于石油贸易非本公司主营业务，油价受政策、市场等因素影响波动较大，有可能对其经营造成不确定性，因此存在一定风险。
（六）本次收购股权所需资金1530万元全部由本公司自筹解决。
十五、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向有关银行申请5亿元贷款额度的议案》：
由于生产经营需要，公司将向有关银行申请5亿元人民币贷款额度，作为公司日常生产经营资金周转（主要为向银行借新还旧贷款），并授权财务部门向有关银行办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向银行借款。
本议案需经公司2007年度股东大会审议通过。
十六、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于根据新企业会计准则调整公司2007年期初资产负债表有关项目的议案》：
公司2007年半年度资产负债表按《企业会计准则》中第38号——《首次执行会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月财政部又颁发了财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》通知，对企业执行新会计准则有关问题进行补充说明。我公司根据解释要求，调整了2007年期初资产负债表相关数据，具体变动明细如下：
单位：元
项目 2007年12月31日期初数 2007年6月30日期初数 差异
商誉 757,761.45 757,761.45
递延所得税资产 12,578,739.38 12,692,403.60 -113,664.22
专项应付款 400,000.00 -400,000.00
递延收益 400,000.00 400,000.00
资本公积 365,458,431.16 403,561,519.33 -38,103,088.17
盈余公积 28,951,661.00 29,504,456.79 -552,795.79
未分配利润 111,053,222.81 71,753,241.62 39,299,981.19
归属于母公司 662,213,314.97 661,569,217.74 644,097.23
所有者权益合计
变动情况说明：
1、商誉的期初数增加757,761.45元，主要是对原非同一控制下形成的长期股权投资借方差额757,761.45元调增商誉。
2、递延所得税资产期初数减少113,664.22元，主要是对原非同一控制下形成的长期股权投资借方差额757,761.45元不进行摊销，本次冲回了原根据税法的规定摊销的差额可以确认递延所得税资产113,664.22元，与之对应调整了股东权益。
3、专项应付款期初数减少400,000元、递延收益期初数增加400,000元，主要是把期初“文化保护与推广项目建设资金”由专项应付款调整到递延收益所致。
4、资本公积期初数减少38,103,088.17元，主要是将原同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额38,103,088.17元，由原调减留存收益，现作为调减资本公积处理，同时相应调整留存收益。
5、盈余公积、未分配利润和归属于母公司所有者权益合计变动，主要原因系上述各项调整因素而相应调整的结果。
上述一、二、四、五、六、九、十、十五项议案需提交公司2007年度股东大会审议通过。
十七、12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》：
公司决定于2008年4月25日（星期五）上午9时召开2007年度股东大会，有关情况通知如下：
（一）会议时间：2008年4月25日（星期五）上午9时，会议时间预计半天。
（二）会议召集人：本公司董事会
（三）会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
（四）会议方式：现场投票表决
（五）会议议程：1、审议公司2007年度报告及年度报告摘要；
2、审议公司2007年度董事会工作报告；
3、审议公司2007年度监事会工作报告；
4、审议公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配预案；
6、审议关于聘请2008年度会计师事务所及其报酬的议案；
7、审议关于2008年度日常关联交易的议案；
8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
9、审议关于向有关银行申请5亿元贷款授信额度的议案；
（六）出席人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年4月21日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3、本公司聘请的法律顾问。
（七）会议登记办法：
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、法人股东另持单位证明，于2008年4月23日到广西贺州市平安西路12号桂东电力证券部办理登记手续，贺州市以外的股东可邮寄或传真办理。
（六）联系地址：广西贺州市平安西路12号桂东电力公司证券部。
联系人：陆培军
电话：0774-5297796 5285255 传真：0774-5285255（七）出席会议人员的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广西桂东电力股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 被委托人签名：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2008年3月23日 |
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