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华泰股份(600308)第五届董事会第十九次会议决议公告 2008-8-2
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山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2008年7月25日以书面形式或传真方式发出。会议于2008年8月1日通过通讯方式表决。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建华董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。（详见附件一）
本项议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年八月一日
附件一：
山东华泰纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2007 年12 月31 日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、华泰股份于2000年向社会公众首次公开发行股票，近五年内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金。
2、前次发行涉及以资产认购股份的募集资金情况
2007年6月20日经中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］95号文核准，本公司向华泰集团有限公司定向发行68,231,855股用以购买华泰集团有限公司所属的东营华泰热力有限责任公司、东营华泰纸业化工有限责任公司、东营华泰精细化工有限责任公司、东营协发化工有限公司四公司（以下简称四公司）100%的股权以及五宗土地使用权，交易价格为624,321,473.25元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
无上述一、1所述的公开增发募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
无上述一、1所述的公开增发募集资金情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
上述一、2所述的募集资金行为于2007年6月20日经中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］95号文核准，本公司于2007年6月27日同华泰集团有限公司签署股权转让协议，华泰集团有限公司将上述四公司股权全部转让给本公司；5宗土地使用权已于2007年6月25日办理了过户手续。山东正源和信有限责任会计师事务所于2007年6月29日出具了鲁正信验字(2007)第1013号验资报告，2007年6月29日，华泰股份与华泰集团的购买资产交割手续办理完毕并已完成工商变更登记手续。
(二)资产账面价值变化
上述四公司股权以及五宗土地使用权以2006年9月30日为评估基准日，评估价值为624,321,473.25元。根据贵公司与华泰集团有限公司签署的《山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称"购买资产协议书"）的约定，上述四公司自评估基准日2006年9月30日至实际资产交割日实现的损益归公司所有。以下是各项资产的帐面价值变化情况 （四家公司100％股权的价值是指四家公司各期末帐面净资产的价值，2006年9月30日、2006年12月31日期末数均已按新企业会计准则调整）：
金额单位：人民币万元
资产项目 2006.9.30 2006.12.31 2007.6.30 2007.12.31
1、东营华泰热力有限责任公司股权 4,663.64 5,449.00 6,468.38 6,712.53
2、东营华泰纸业化工有限责任公司股权 9,922.03 12,546.18 15,810.45 18,237.40
3、东营华泰精细化工有限责任公司股权 597.20 825.05 1,118.70 1,190.31
4、东营协发化工有限公司股权 37,157.44 38,862.86 44,578.12 50,119.35
5、五宗土地使用权(评估值) 4,254.70 4,254.70 4,254.70 4,187.06
合计 56,595.01 61,937.79 72,230.35 80,446.65
(三)生产经营情况
截至2007年12月31日，上述四家公司生产活动及经营情况均处于正常状况。
(四)效益贡献情况是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、效益贡献情况
公司2007年年报（按新准则编制）列示归属于母公司所有者的净利润为49,629.70万元，较2006年度归属母公司净利润29,281.19万元（按新会计准则调整后）增加了20,348.51万元，其中2007年定向购买资产新合并的四家公司实现的净利润为18,576.49万元。
2007年定向购买资产新合并的四家公司具体效益情况如下：
单位：万元
被购买子公司名称 2007年度净利润 占2007年度归属母公司净利润的比重%
东营协发化工有限公司 11,256.49 22.68
东营华泰纸业化工有限公司 5,691.22 11.47
东营华泰精细化工有限责任公司 365.26 0.74
东营华泰热力有限责任公司 1,263.52 2.55
五宗土地
合计 18,576.49 37.44
2、效益贡献情况与盈利预测的对比分析
本公司未编制发行股份购买资产的盈利预测报告，只编制了发行股份购买资产完成后的备考合并盈利预测报告。
根据2007年《山东华泰纸业股份有限公司暨关联交易报告书》披露的2007年度备考合并盈利预测报告，公司预测完成本次收购后，2007年度归属于母公司所有者的净利润为51,936.88万元；公司2007年度报告披露归属于母公司所有者的净利润为49,629.70万元，低于盈利预测4.44%。前次募集资金项目未达到预期盈利目标的主要原因是2007年度造纸行业竞争激烈，原材料价格上涨导致成本上升。
3、承诺事项的履行情况
(1)在本公司定向发行股份收购华泰集团化工资产时，公司不存在重要承诺的情形。
(2)华泰集团有限公司承诺："自完成与华泰股份发行股份购买资产的交易后，华泰集团自取得的华泰股份所发行的股份之日起36个月，不转让华泰集团所拥有的华泰股份全部权益。""华泰集团在华泰股份发行股份购买资产完成后一年内提请股东大会审议：将所有的山东华泰热力有限公司的全部股权转让给华泰股份，转让时不会对华泰热力进行任何形式的评估增值，转让价格以不高于华泰热力经审计的净资产值为限。"
2008年6月3日，华泰股份召开第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于收购山东华泰热力有限公司股权的议案》，华泰股份关联董事李建华先生回避表决。该议案由华泰集团有限公司提议，并提请股东大会审议。此次关联交易事项已于2008年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
根据该议案，华泰股份拟以现金收购华泰集团有限公司持有的华泰热力53.85%股权。根据华泰集团对华泰热力的持股比例及截至2008年5月31日华泰热力账面净资产，拟定此次交易价格为40,141.30万元，此价格尚待华泰热力审计完成后，按照账面数与审计数孰低原则确定。
独立董事对此次关联交易发表了独立意见：此次关联交易的审议程序合法有效；交易定价方式及价格公平、合理；此次关联交易完成后，有助于规范和减少公司的关联交易，但由于华泰热力的净资产收益率为2.13%，且生产原料原煤价格不断上涨，在收购完成后可能会对上市公司的效益产生影响，提请投资者予以关注；此次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争。
该议案于2008年6月25日经华泰股份2007年度股东大会审议后被否决。
截至本报告出具之日，华泰集团未转让其所拥有的华泰股份权益，也未有任何违反其承诺的行为。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
山东华泰纸业股份有限公司
二〇〇八年八月一日 |
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