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恒顺醋业(600305)第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-8
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江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月26日以书面形式发出通知，并电话确认。会议于2008年4月6日上午在恒顺宾馆七楼会议室召开，会议由董事长叶有伟先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并以记名投票表决方式形成如下决议：
一、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过公司《2007年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2007年度实现净利润57,116,561.49元，提取10%法定公积金5,711,656.15元，加上年初未分配利润13,695,681.72元，本年度可供股东分配利润65,100,587.06元，公司提议：以2007年末总股本12,715万股为基数，每10股派发现金股利0.73元（含税），共计分配现金股利9,281,950元，剩余未分配利润55,818,637.06元结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2007年度，由于受粮食、包装物等主要原辅材料以及运输费用大幅上涨的影响，公司生产成本大幅上升；而公司主营调味品属于大众消费必需品，调价受到一定的调控。同时，由于公司调整产业结构、子公司稳润光电实施新厂搬迁，产能受到一定影响、折旧费用大幅上升，因此，对本公司投资收益有较大影响。根据公司股改承诺恒顺醋业的净利润环比增长未达到30％，则恒顺集团将通过其从恒顺醋业获得的2007年度现金分红来补偿无限售条件流通股股东。具体补偿公式为：无限售条件流通股股东补偿金额=（恒顺醋业实现30%增长的目标净利润额-实际完成净利润额）×无限售条件流通股股东持股占总股本比例，但该补偿金额仅以恒顺集团从恒顺醋业获得的现金分红额为限。公司将会在2007年度股东大会结束后10个交易日内发布现金补偿的股权登记日公告，现金补偿实施期为2007年度股东大会结束后的30日（自然日）内。
此议案提请公司2007年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年年度报告和年度报告摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《独立董事2007年度述职报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过公司《关于向控股子公司江苏恒顺调味食品有限公司增资的议案》；
江苏恒顺调味食品有限公司因香醋扩建项目工程建设需要，须由本公司与新加坡JHS控股有限公司以现金方式同比例进行增资，合资公司注册资本将由原来的2500万美元增资至4800万美元。增资后，本公司出资额为2448万美元，占注册资本的51%；新加坡JHS控股有限公司出资2352万美元，占注册资本的49%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事年报工作制度》；
（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司审计委员会年报工作规程》；
（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司内部重大信息报告制度》；
（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于追加审议2006、2007年度及预计2008年度日常关联交易的议案》；
见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于追加审议2006、2007年度及预计2008年度日常关联交易的公告》；
表决结果：同意6票、反对0票、回避3票、弃权0票。
关联董事对本议案履行了回避表决程序；独立董事卫祥云、汤文桂、任永平同意该项关联交易并发表独立意见如下：
独立董事认为公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，合理、可行的，合同的内容真实、合法、有效；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
十一、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司财务审计机构预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
江苏天衡会计师事务所有限公司最近5年来一直是公司财务报告审计机构，该所对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。为此，公司拟继续聘任该所为公司2008年度财务报告审计机构，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经营层具体办理。
十二、审议通过《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见《公司2007年年度报告全文》财务附注（十五）"1、2006年度合并利润表调整项目；2、新旧会计准则股东权益差异调节表；3、2006年度净利润差异调节表。"
十三、审议通过《召开2007年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年5月9日召开公司2007年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2008年5月9日上午9:30，会期半天。
(二)会议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司恒顺宾馆七楼会议室。
(三)会议审议事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配议案；
5、审议公司2007年度报告正文及摘要；
6、审议公司独立董事2007年度述职报告；
7、审议公司关于向控股子公司江苏恒顺调味食品有限公司增资的议案;
8、审议公司关于追加审议2006、2007年度及预计2008年度日常关联交易的议案；
9、审议公司续聘任江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案。
（四）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2008年5月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：江苏恒顺醋业股份有限公司证券部。
3、登记时间：2008年5月6日、7日。（上午8：00-12：00，下午14：00-17：00）
（六）、其他事项
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理
2、联系方式：
联系电话：0511－85226003 联系传真：0511－85230209
邮编：212004 联系人： 魏陈云
3、公司地址：江苏省镇江市中山西路84号。
特此公告。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○八年四月八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席江苏恒顺醋业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
二○○八年 月 日 |
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