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标准股份(600302)第三届董事会第十四次会议决议公告 2008-3-28
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西安标准工业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安标准工业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年3月16日以专人送达、传真等形式发出通知，于2008年3月26日9时在西安标准工业股份有限公司召开,应参会董事7人,实参会董事6人，董事林伟娜女士因工作原因未能参加，委托董事长翁锡明先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由翁锡明董事长主持。审议并通过了以下决议：
1.审议并通过了公司2007年度报告及其摘要并提交股东大会审议的决议，《西安标准工业股份有限公司2007年年度报告及其摘要》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
2.审议并通过了公司2007年度董事会报告并提交股东大会审议的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
3.审议并通过了公司2007年度总经理工作报告的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
4.审议并通过了审计委员会提交的财务审计报告及年度财务报表并提交股东大会审议的决议。该决议含有五项内容，分别进行了单项表决：
（1）审议并通过公司董事会审计委员会提交的《关于审计委员会运行情况和公司2007年年度财务审计情况的报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
（2）审议并通过《西安标准工业股份有限公司2007年财务报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
（3）审议并通过《西安标准工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
（4）审议并通过《关于西安标准工业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编 项目名称 2007年报披露数
号
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,100,236,349.62
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差
额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷
方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 5,478,215.91
13 少数股东权益 14,700,857.66
14 其他 -406,863.52
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,120,008,559.67
================续上表=========================
编 项目名称 2006年报原披露数 差异
号
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,100,236,349.62
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差
额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷
方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 5,478,215.91
13 少数股东权益 14,700,857.66
14 其他 -406,863.52
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,120,008,559.67
================续上表=========================
编 项目名称 原因说明
号
2006年12月31日股东权益（原会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差
额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷
方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税
13 少数股东权益
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则）
注：其他-406,863.52元系应收出口退税由应收补贴款转入其他应收款补提坏账准备归属于母公司的股东权益减少所致。
（5）审议并通过《关于西安标准工业股份有限公司新旧会计准则净利润差异
调节表的审阅报告》
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
净利润差异调节表
项目 金额
2006年度净利润(原会计准则) 109,478,573.57
加：追溯调整项目影响合计数 756,499.64
其中：递延所得税资产 816,811.73
应收补贴款转入其他应收款计提坏账准备金 -60,312.09
加：少数股东损益 1,317,277.61
2006年度净利润(新会计准则) 111,552,350.82
其中：归属于母公司所有者的净利润 110,245,150.63
少数股东损益 1,307,200.19
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数
其中：原计入资本公积的政府补助
原计入资本公积的无法支付的款项
福利费结余冲回 25,967,115.75
2006年度模拟净利润 131,023,866.05
其中：归属于母公司所有者的净利润 129,461,878.07
少数股东损益 1,561,987.98
5.审议并通过了公司2007年度财务决算报告以及公司2008年度财务预算方案并提交股东大会审议的决议。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
6.审议并通过了公司2007年度利润分配预案并提交股东大会审议的决议本年度公司将不实施现金股利分配、无公积金转增股本和送股的预案。
由于缝制设备市场竞争持续激烈，预期2008年度缝制设备市场宏观环境将更加趋紧公司应收货款增大且回笼周期加长，导致所需占用资金加大约3000万元；
同时，公司2008年度技术开发和改造项目需要资金约5000万元。结合公司实际财务状况，公司董事会决定本年度暂不分配现金股利，该预案尚需提交年度股东大会审议通过。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
7.审议并通过了公司董事会审计委员会工作制度的决议。
《西安标准工业股份有限公司董事会审计委员会工作制度》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
8.审议并通过了公司独立董事年报工作制度的决议。
《西安标准工业股份有限公司独立董事年报工作制度》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
9.审议并通过了公司继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为2008年审计机构并提交股东大会审议的决议。
本公司2008年度拟继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向其支付2007年度审计报酬为25万元。对其2008年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2008年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
10. 审议并全票通过了公司临潼生产基地及职工社区改造的决议。
公司临潼生产基地位于秦始皇陵园附近，由于秦始皇陵周边区域政府规划搬迁（公司临潼生产基地和职工社区不在本次搬迁范围内），基础道路设施将重新规划改造，临潼生产基地原进出道路和职工社区原进出道路将会划归秦始皇陵遗址公园园区。为此，公司将修建临潼基地和社区通往新的市政快速干道的道路和桥梁，以及水、电、公用设施等配套设施改造等。需要资金1463.25万元。目前，市政上述规划道路改造尚未实施，不影响公司临潼生产基地和职工社区的正常生产经营。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
11. 审议并全票通过了公司日常关联交易的决议。
详细内容请参阅公司日常关联交易公告。
同意：7票，占出席会议有效表决票数的100% 。
上述第1、2、4、5、6、9项议案需经股东大会审议通过。
有关公司2007年度股东大会召开时间、地点和具体事项将另行公告。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月二十八日 |
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