|
|
|
|
美罗药业(600297)二OO七年度股东大会的法律意见书 2008-5-9
|
辽宁华夏律师事务所关于大连美罗药业股份有限公司二OO七年度股东大会的法律意见书
辽华律股见字［2008］005号
致：大连美罗药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定，本所接受大连美罗药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师包敬欣、马男出席了于2008年5月8日召开的公司2007年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2008年4月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。
本次股东大会由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会股东及股东代理人共5人，代表股份11185.48万股，占公司股本总额的64%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。
除上述股东及股东代理人外，其他出席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用记名投票的表决方式，会议对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决，通过了以下事项：（一）2007年度董事会工作报告；（二）2007年度监事会工作报告；（三）2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告;（四）2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案；（五）2007年年度报告全文及摘要；（六）关于修改公司章程的议案；（七）关于调整独立董事津贴标准的议案；（八）2007年度独立董事述职报告；（九）关于按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案；（十）关于续聘会计师事务所的议案；（十一）关于修改关联交易制度的议案。上述决议均经出席会议股东及股东代理人所持表决权法定数额以上通过。经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜 辉
经办律师：包敬欣 马男
二OO八年五月八日 |
|
|
|