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美罗药业(600297)非公开发行股票发行情况报告书 2008-4-17
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大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
特别提示
发 行 人：大连美罗药业股份有限公司
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
注册地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号
保荐人：
新时代证券有限责任公司
二〇〇八年四月
释 义
在本发行情况报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
美罗药业、发行 指 大连美罗药业股份有限公司
人、股份公司、
公司
美罗集团、控股 指 大连美罗集团有限公司
股东、母公司
新时代证券、保 指 新时代证券有限责任公司
荐人
美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司
松原美罗 指 松原市美罗药业有限责任公司
本次发行 指 指美罗药业本次非公开发行人民币普通股（A股）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司章程 指 大连美罗药业股份有限公司的公司章程
公司股东大会 指 大连美罗药业股份有限公司的股东大会
公司董事会 指 大连美罗药业股份有限公司的董事会
国家计委 指 国家发展计划委员会
国家经贸委 指 国家经济贸易委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
国家环保总局 指 国家环境保护总局
国家认证中心 指 国家食品药品监督管理局药品认证管理中心
GMP认证 指 药品生产质量管理规范认证
GAP认证 指 中药材生产质量管理规范认证
GSP认证 指 药品经营质量管理规范认证
TGA认证 指 TherapeuticGoodsAdministration(TGA).澳大利
亚卫生部对医疗用药品和设备的认证
OEM 指 OriginalEquipmentManufacture(原始设备制造商)
的缩写,它是指一种"代工生产"方式
处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购
买和使用的药品
非处方药 指 非处方药是不需要凭医师处方即可自行判断、购买
和使用的药品
三甲医院 指 国内医院按医疗水平，医院规模等分一级、二级、
三级，每级又分甲等，乙等，最好的是三甲
头孢曲松 指 为半合成的第三代头孢菌素，对大多数革兰阳性菌
和阴性菌都有强大抗菌活。
泮托拉唑钠 指 为胃壁细胞质子泵抑制剂
龙胆粉 指 龙胆粉是龙胆科植物龙胆、三花龙胆、条叶龙胆的
根部粉醉而成
普药 指 普药往往指在临床上已经广泛使用或使用多年的
常规药品。
粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的
粉状物品。粉针剂应用时以葡萄糖溶液稀释注射
元 指 人民币元
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
美罗药业2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行方案经2007年7月24日召开的2007年第三届董事会第二次临时会议、2007年8月30日召开的第三届董事会第四次临时会议及于2007年9月17日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007年9月21日上报中国证监会，并于2007年9月26日由中国证监会受理，取得第071807号受理通知书。2007年12月27日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2008年3月28日获得中国证监会《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】441号文）核准。
2008年3月28日，中国证监会下发《关于核准豁免大连美罗集团有限公司要约收购大连美罗药业股份有限公司股份义务的批复（证监许可【2008】446号文），核准豁免了美罗集团要约收购美罗药业股份的义务。
2008年4月7日，公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2008年4月15日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。
2008年4月16日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。
二、本次发行情况
（一）本次发行概况
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：3,800万股
4、发行价格：7.74元/股
经公司2007年7月24日召开的2007年第三届董事会第二次临时会议、2007年8月30日召开的第三届董事会第四次临时会议及于2007年9月17日召开的2007 年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司2007年第三届董事会第二次临时会议决议公告日（2007年7月30日）前二十个交易日公司股票均价的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理），即不低于7.74元/股，具体发行价格由公司股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协商确定。
根据股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为7.74元/股，相对于公司2007年第三届董事会第二次临时会议决议公告日（2007年7月30日）前二十个交易日公司股票均价的比率为90%；相对于本次发行日（2008年4月7日）前二十个交易日公司股票均价即11.37元/股的比率为68.07%，相对于本次发行日前一个交易日收盘价9.63元/股的比率为80.37%。
5、募集资金及发行费用
本次发行无现金认购，全部为资产认购。参照2007年8月25日辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字【2007】第85号）的评估结果，发行人与美罗集团2008年4月3日签订了《关于〈资产认购合同〉及〈大连美罗中药厂有限公司股权转让协议〉的补充协议》，确认本次美罗集团用于认购公司本次非公开发行股票的资产作价29,412万元。
本次发行费用（包括承销保荐费、律师费、审计费、评估费等）为人民币345万元。
（二）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向美罗集团发行了3,800万股人民币普通股（A股），美罗集团以相关资产认购。2008年4月8日，大连华连会计师事务所出具大连华连内验字【2008】2号《验资报告》，就美罗集团以资产认购美罗药业非公开发行股票事宜进行了验证。2008年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。
（三）资产过户情况
根据2007年8月30日，发行人与美罗集团签订的《大连美罗药业股份有限公司与大连美罗集团有限公司之资产认购合同》，本次非公开发行的认购资产为美罗中药厂96.4%的股权。
2008年4月3日，发行人与美罗集团签订了《关于〈资产认购合同〉及〈大连美罗中药厂有限公司股权转让协议〉的补充协议》，确认本次发行人向美罗集团非公开发行股份的数量为3,800万股，发行价格为每股7.74元人民币，确认美罗集团所持美罗中药厂96.4%股权的作价为29,412万元人民币。
2008年4月7日，美罗集团按相关协议约定将上述股权交付发行人；根据大连市高新技术产业园区工商行政管理局《工商变更登记核准（备案）通知书》（大新工商企法字第2102311101118号第11次），上述股权转让给发行人的工商变更登记已经完成，美罗药业已经拥有美罗中药厂96.4%的股权。律师已出具法律意见书认为：“美罗集团已经按相关协议约定将认购股票的资产全部交付予发行人并已完成了产权过户的工商变更登记手续，该等资产已由发行人管理、控制及使用。”
三、发行对象概况
（一）发行对象认购股份及上市流通情况
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 上市流通时间
1 大连美罗集团有 3,800 36个月 2011年4月15日
限公司
（二）发行对象的基本情况
1、基本情况
发行对象名称：大连美罗集团有限公司
法人代表：张成海
注册资本：7,484万元
成立日期：1981年11月16日
主要经营业务或管理活动：化学试剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫、保健品批发及零售、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂生产等。
大连美罗集团有限公司前身是成立于1925年的大连满铁卫生研究所；1948年9月，在此基础上成立中华医药股份有限公司，是新中国最早成立的国有医药企业之一，在祖国解放战争、抗美援朝战争及社会主义建设时期做出了突出贡献。
1958年7月，独立研制出罗红霉素，并从此发展为中国最大的抗生素生产基地；
1992年11月，成立大连医药集团公司；1999年改制为国有独资公司；2002年更名为大连美罗集团有限公司；2004年4月，美罗集团改制，股权多元化改造获得国家国资委、商务部通过，由国有独资企业变为多元投资主体的有限责任公司。
目前大连美罗集团有限公司已发展成为一个以制药工业、医药商业为主业的大型综合性集团化企业。截至2007年6月30日总资产31.76亿元，净资产5.35亿元，职工总数1,700多人，2006年销售额13.53亿元。曾荣获“全国医药行业优秀企业”、“全国质量效益型先进单位”等多种荣誉称号。
美罗集团主要股东控制情况如下：
2、美罗集团简要财务情况如下表（合并数）：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 314,659.47 323,826.58 344,617.86
股东权益合计 53,808.32 52,858.07 52,969.46
营业收入 115,678.62 71,164.22 94,143.04
净利润 541.63 -2,640.01 -6,168.55
3、美罗集团主要资产介绍
美罗集团是一家主要从事投资控股业务的企业集团，集团本身不从事生产经营活动。截至2007年6月30日，美罗集团拥有5家控股子公司及1家参股公司，除股份公司和美罗中药厂的股权外，美罗集团还拥有大连美罗大酒店100%的股权、吉林松原美罗药业有限责任公司60%的股权、大连美罗药物科研中心有限公司90%的股权、辉瑞制药有限公司3%股权，上述三家控股子公司的经营情况如下：
（1）大连美罗大酒店
公司注册资本：1,200万元人民币。经营范围：写字间出租、中西餐、文化娱乐、美容美发、打字、复印、传真服务、洗染；工艺美术品（不含金饰品）、日用百货的批发兼零售；外卖自制熟肉品、面食、馅食、烧烤。截至2007年6月30日总资产10,885.06万元，净资产1,823.98万元，2007年1－6月实现营业收入331.51万元，净利润-56.62万元。
（2）吉林松原美罗药业有限责任公司
公司注册资本：2,000万元人民币。经营业务：小容量注射剂、人参糖肽原料药、今康口服液、芙蓉露的生产。截至2007年6月30日总资产4,160.52万元，净资产2,044.77万元，2007年1－6月实现营业收入333.24万元，净利润-19.14万元。
（3）大连美罗药物科研中心有限公司
公司注册成本：2,000万元人民币。经营范围：新药及原料药工艺技术的开发、技术咨询、技术服务；医药、生物医学的研发及成果转让。该公司成立于2007年3月22日，截至目前为止，尚未开展经营活动。
（三）发行对象与发行人关联关系
发行对象美罗集团为发行人的控股股东，本次发行前持有发行人53.21%的股份。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、2007年6月19日，上市公司与美罗集团签署了《股权转让协议》，上市公司将所持有的松原美罗60%的股权以1,560万元转让给美罗集团，经松原市永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（松永会审字[2007]072号），截止2006年12月31日，松原美罗的总资产为人民币4,223万元，净资产价值为人民币2,064万元，公司持有60%股权所对应的价值为人民币1,238万元，以此为基准，经友好协商，本次股权转让的交易价格为1,560万元。
2、2007年9月10日，上市公司与美罗集团签订《关于〈商标使用许可合同〉的补充协议》，合同约定：①美罗集团将已注册的使用在第5类片剂、各种针剂、生化药品、人用药、医用营养食物商品上的第3020338号“美罗”商标，不可撤销地许可公司及其控股子公司使用在第5类商品（片剂、各种针剂、生化药品、人用药、医用营养食物）上；②商标许可使用的形式为独占使用许可；③许可使用的期限自本合同生效之日起至商标注册有效期限届满之日（2010年5月20 日）止。④美罗集团将不再使用上述商标，亦不得许可任何第三方使用上述商标。⑤商标有效期满，美罗集团应当办理展期，《商标许可使用合同》的效力自动及于续展注册后的商标。
美罗集团将继续在坚持美罗药业自主经营的基础上，为美罗药业的发展提供全方位的帮助和服务，为把美罗药业建设成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际性制药公司提供坚实的后盾。
四、保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
保荐人新时代证券认为“发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，整个发行过程遵循了公平、公正的原则，发行定价、发行对象的选择等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及发行人2007年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行对象的选择符合发行人及其全体股东的利益。”
发行人律师辽宁华夏律师事务所认为：“发行人本次发行股票收购资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；美罗集团已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予发行人，并已完成了产权过户的变更登记手续，该等资产已由发行人管理、控制及使用；发行人已完成了本次发行引致注册资本增加的工商变更登记。发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股份登记手续，其向美罗集团发行的3,800万股股份已载入发行人的股东名册；发行人本次发行已实施完成。”
五、本次发售相关机构情况
（一）发行人
机构名称： 大连美罗药业股份有限公司
办公地址： 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号
法定代表人： 张成海
联 系 人： 张宁
电 话： 0411-84820297
传 真： 0411-84820297
（二）保荐机构和主承销商
机构名称： 新时代证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1501
法定代表人： 马金声
保荐代表人： 祝健、王玮
项目主办人： 程天雄
项目人员： 刘仕洪、曾志兰
电 话： 010-88091216
传 真： 010-88091630
（三）发行人律师
机构名称： 辽宁华夏律师事务所
办公地址： 大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层
法定代表人： 姜辉
经办律师： 包敬欣、马男
电 话： 0411-82809183
传 真： 0411-82809183
（四）审计和验资机构
机构名称： 大连华连会计师事务所
办公地址： 大连市中山区同兴街67号邮政万科大厦24层
法定代表人： 王秀玉
注册会计师： 王秀玉、石笛侠
电 话： 0411-82819830
传 真： 0411-82813033
（五）评估机构
机构名称： 辽宁元正资产评估有限公司
办公地址： 大连沙河口区星海广场A 区10号
法定代表人： 蔡 军
注册评估师： 田德全、孙凯
电 话： 0411-84801232
传 真： 0411-84800845
第二节 本次发售前后公司情况
一、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前公司前十名股东持股情况
截至2008年3月29日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 有限售条件流通 质押冻结
号 （股） （%） 股总数（股） 股份（股）
1 大连美罗集团有限公 72,900,000 53.21 66,050,000 72,900,000
司
2 杨翠香 948,252 0.69 -
3 陆茂林 784,224 0.57 -
4 方春玲 773,300 0.56 -
5 曲云会 600,000 0.44 -
6 大连金斯曼医药科技 600,000 0.44 -
开发有限公司
7 袁红伟 433,940 0.32 -
8 何敏 314,645 0.23 -
9 北京金泰三富商贸有 300,612 0.22 -
限公司
10 招振中 287,200 0.21 -
（二）本次发售后公司前十名股东持股情况
截至2008年4月15日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 有限售条件流通 质押冻结
号 （股） （%） 股总数（股） 股份（股）
1 大连美罗集团有限公 110,900,000 63.37 104,050,000 72,900,000
司
2 杨翠香 948,152 0.54 -
3 陆茂林 784,224 0.45 -
4 方春玲 770,700 0.44 -
5 曲云会 600,000 0.34 -
6 大连金斯曼医药科技 600,000 0.34 -
开发有限公司
7 何敏 314,645 0.18 -
8 北京金泰三富商贸有 300,612 0.17 -
限公司
9 招振中 287,200 0.16 -
10 章秀奇 255,525 0.15 -
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将由13,700万股增加到17,500万股，发行前后股本结构的变动情况如下表所示：
发行前 本次发行 发行后
股份类型 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
一、有限售条件股份 6,605 48.21 3,800 10,405 59.46
大连美罗集团有限公司 6,605 48.21 3,800 10,405 59.46
二、无限售条件股份 7,095 51.79 0 7,095 40.54
大连美罗集团有限公司 685 5.00 0 685 3.91
三、股份总数 13,700 100.00 3,800 17,500 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行对公司总资产、净资产、每股净资产和资产负债率的影响情况如下表所示：
项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率（％）
总资产（万元） 128,244.64 140,223.54 11,978.90 9.34
负债总额（万元） 66,834.20 66,834.20 0.00 0.00
归属于母公司的净 60,811.17 72,358.83 11,547.66 18.99
资产（万元）
资产负债率（母公 52.11 47.67 -4.44 -8.52
司）（％）
每股净资产（元） 4.44 4.16 -0.28 -6.31
注1：本次发行前数据以公司2007年12月31日经审计的财务数据填列；
注2：资产总额增加项为美罗集团本次认购股份的经审计资产，其2007年12月31日账面价值为11,978.90万元。
注3：归属于母公司的净资产增加项为本次认购股份的经审计资产的96.4%。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的3,800万股全部用于收购美罗集团持有的美罗中药厂96.4%的股权。
美罗中药厂以生产中成药为主，现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号，是国家二十一家重点中药厂之一。
美罗中药厂现有主导产品伤科接骨片为国家中药保护产品，并被列入国家中药急救产品目录《基本医疗保险目录》甲类报销药品。2007年，鱼鳞病片、珠珀安神丹也被列入国家中药保护产品。2007年2月18日，中药厂被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一，在18个定点采购品种中独占4个品种：七厘散、人参健脾丸、大活络丸、清热解毒口服液。
通过本次非公开发行收购美罗中药厂96.4%的股权有利于对公司资源进行综合利用产生更大效益，有利于增强公司核心竞争力、抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
（四）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生不利影响，公司的高管人员结构也不会因此发生变动。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
发行完成后，公司与美罗中药厂之间的关联交易将转为公司内部交易，有利于进一步减少和规范控股股东及其控制的企业与上市公司间的关联交易。
2、对同业竞争的影响
公司主要从事化学原料药合成、化学药制剂的研究、生产和销售，下属实体分公司美罗大药厂主要生产的高端处方药产品并独家向医院及医生进行销售。公司的控股子公司大连美罗药业有限公司是专门从事医药产品批发业务的公司，美罗大药房专业从事医药产品零售业务，均属于医药商业企业。
美罗集团自身不从事具体的生产经营活动，其主要资产体现为长期股权投资。控股子公司松原美罗公司以生产蜂毒和人参糖肽为主；控股子公司美罗中药厂有限公司主要生产中药、生物药、海洋药物。从行业大类来看，美罗集团控股子公司与美罗药业同处医药行业，存在一定的同业竞争。但从实际经营运作来看，美罗集团子公司的产品与公司品种不同，细分市场也不相同。并且，本次非公开发行完成后，美罗中药厂将成为上市公司的控股子公司，解决了将来与上市公司产生同业竞争的潜在可能。
因此，公司与美罗集团及其控股企业之间尽管同属医药行业，但在产品品种及细分市场存在差异，本次发行后不存在同业竞争关系。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年的主要财务指标
根据发行人2005年度、2006年度和2007年度经审计的财务报告，发行人最近三年主要财务指标如下（财务指标根据上述报告计算）：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率 1.30 1.46 1.41
速动比率 1.17 1.27 1.23
资产负债率（母公司） 49.82% 43.75% 42.94%
资产负债率（合并数） 52.11% 45.66% 44.73%
项目 2007年度 2006年度 2005年度
每股收益（元） 0.17 0.11 0.12
扣除非经营性损益后的 0.10 0.10 0.12
每股收益（元）
净资产收益率（％） 3.73 2.51 2.34
扣除非经营性损益后的
加权平均净资产收益率 2.31 2.36 2.39
（％）
应收账款周转率 4.12 3.95 2.86
存货周转率 10.14 8.88 5.21
每股经营活动现金流量 0.44 0.60 0.49
（元）
每股净现金流量（元） 1.53 -1.11 -0.94
二、财务状况的讨论与分析
（一）发行人资产状况的变动趋势分析
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产合计 86,411.88 64,496.64 64,325.80
非流动资产合计 41,832.76 44,190.35 38,877.28
资产总计 128,244.64 108,686.98 103,203.08
流动负债合计 66,596.73 44,303.00 45,616.85
长期负债合计 237.47 5,323.90 541.51
实收资本 13,700.00 13,700.00 13,700.00
资本公积 36,522.79 36,522.79 36,480.53
盈余公积 2,332.51 2,109.76 2,166.25
未分配利润 8,255.86 6,208.94 8,211.40
归属于母公司股东权益 60,811.17 58,541.49 57,332.14
合计
1、发行人资产状况的变动情况分析
发行人的资产结构与公司的生产经营模式有关，公司是医药工业和医药商业一体化综合经营企业，因此公司有相当部分资产用于医药商业的运转，使得公司资产主要为流动资产，固定资产所占比重较小。
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。公司固定资产按其成本作为入账价值，投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。固定资产折旧采用直线法(年数平均法)计算。截至2007年12月31日公司对固定资产计提了20万元的减值准备，计提的依据和比例充分，不存在调节利润的情况。
公司的资产结构近近三年未发生大的变化，资产规模的增长与公司业务发展相符。
2、发行人负债变动情况分析
发行人负债主要以流动负债为主，长期负债所占比重很小，公司的负债结构与公司的生产经营模式有关，公司从事医药工业和医药商业的一体化综合业务，医药商业占据了较大比重，固定资产相对不高，公司生产设备、厂房等基建项目相对不多，因此银行短期贷款较多，而长期贷款所占比例小。
（二）发行人经营业绩的变动趋势分析
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 98,845.35 85,032.52 59,286.95
营业利润 1,719.99 1,522.53 1,337.50
利润总额 2,469.28 1,594.93 1,050.43
净利润 2,350.35 1,316.69 1,339.51
公司在2005年至2007年期间的营业收入保持快速增长趋势。主要是美罗集团2004年进行了改制，从国有企业变成了外资企业，股份公司也相应地在2005年开始对营销体系进行整顿，把以前遍布全国的地域性营销布局整合成专业的普药销售、终端销售及处方药销售公司。新营销体系发挥了较好的效能，导致2006年、2007年公司销售收入有了大幅度提升。
（三）发行人现金流量的变动趋势分析
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
销售商品、提供劳务收到的现金 88,789.46 95,137.61 65,292.66
收到税费返还 252.83 9.48
收到的其他与经营活动有关现金 3,450.94 4,560.73 7,128.04
购买商品、接受劳务支付的现金 74,469.33 77,118.55 54,301.59
支付给职工以及为职工支付现金 4,066.53 3,263.00 3,723.83
支付的各项税费 3,037.87 2,749.29 2,587.51
支付的其他与经营活动有关现金 4,935.50 8,336.63 6,178.00
经营活动产生的现金流量净额 5,984.01 8,230.86 5,639.26
投资活动产生的现金流量净额 204.23 -20,161.29 -1,487.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,801.91 -3,280.48 -15,041.24
现金及现金等价物净增加额 20,990.15 -15,210.91 -10,889.18
1、经营活动产生的现金流量分析
公司近三年经营活动现金流均为正数，表明公司具有良好的资金回笼能力，与近三年的经营情况吻合。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司2005年2006年投资活动产生的现金净流量为负的主要原因是： 2006年系募集资金投向转为沈阳医药物流广场项目投资13,100万元、收购美罗集团位于大连市高新园区敬贤街29号73,069.10平方米的国有土地使用权支付6,569万元及购买固定资产、在建工程等1,142万元形成；2005年系购买固定资产、无形资产等形成。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司2005、2006年筹资活动产生的现金流为负的主要原因是05、06年分别偿还银行贷款13,800万元、2,530万元及偿付银行贷款利息形成。
公司近三年的现金流量表编制无误，销售商品、提供劳务所收到的现金与销售收入是配比的，经营活动产生的现金净流量与净利润配比。
三、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
单位：万元
2007年12月31日 2006年12月31日
金额 占总资产 金额 占总资产
比例 比例
货币资金 35,868.13 27.97% 14,877.98 13.69%
应收票据 919.13 0.72% 78.12 0.07%
应收账款 23,881.18 18.62% 23,091.74 21.25%
其他应收款 1,078.33 0.84% 2,579.84 2.37%
预付账款 15,879.95 12.38% 15,506.42 14.27%
存货 8,758.19 6.83% 8,292.68 7.63%
流动资产合计 86,411.88 67.38% 64,496.64 59.34%
长期投资 568.54 0.44% 2,213.04 2.04%
固定资产 31,862.27 24.84% 29,382.73 27.03%
在建工程 11.30 0.01% 3,101.23 2.85%
无形资产 7,156.78 5.61% 7,588.49 6.98%
非流动资产合计 41,832.76 32.62% 44,190.35 40.66%
资产总计 128,244.64 100.00% 108,686.98 100.00%
================续上表=========================
2005年12月31日
金额 占总资产
比例
货币资金 30,088.89 29.16%
应收票据 636.07 0.62%
应收账款 19,252.96 18.66%
其他应收款 3,707.37 3.59%
预付账款 2,200.93 2.13%
存货 8,233.84 7.98%
流动资产合计 64,325.80 62.33%
长期投资 2,322.75 2.25%
固定资产 35,318.36 34.22%
在建工程 3,409.81 3.30%
无形资产 1,236.17 1.20%
非流动资产合计 38,877.28 37.67%
资产总计 103,203.08 100.00%
1、流动资产结构
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等项目，其中：
①货币资金情况
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
现金 10.14 10.65 15.27
银行存款 33,220.06 14,396.96 12,071.67
其他货币资金 2,637.93 470.37 18,001.95
合计 35,868.13 14,877.98 30,088.89
发行人2006年公司期末货币资金较上年末减少15,210.91万元，减少50.55%，主要系归还银行借款及预付沈阳医药物流广场项目工程款所致。
2007年货币资金较上年增加了141.08%，主要系公司银行借款增加、转让投资及收回销售货款所致。
②应收账款账龄分析
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 21,548.24 83.82 1,077.41 18,663.27 74.67 933.16
1－2年 1,610.89 6.27 128.87 2,975.69 11.91 238.06
2－3年 1,007.45 3.92 100.75 1,437.95 5.75 143.79
3－4年 1,540.12 5.99 518.50 1,917.64 7.67 587.79
合计 25,706.71 100.00 1825.53 24,994.55 100 1,902.81
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
金额 比例% 坏账准备
1年以内 16,045.24 77.05 802.26
1－2年 2,137.48 10.26 171.00
2－3年 1,036.24 4.98 103.62
3－4年 1,604.82 7.71 493.95
合计 20,823.79 100 1,570.83
2006年、2007年应收账款较上年都有较大增幅，主要系本期销售收入增加所致。
公司应收账款绝大部分账龄在一年以内，三年以上的应收账款占总额的比重较小，无账龄较长的大额应收款，公司应收账款回收情况良好。
2007年期末应收账款中前五名的金额合计为6,116.61万元，占应收账款总额的比例为23.79%。单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款期末余额为63.48万元，公司对该部分应收款项全额计提了坏账准备。
截至2007年12月31日应收账款中不含持公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。
③其他应收款分析
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
比例 比例 -
金额 （%） 坏账准备 金额 （%） 坏账准备
1年以内 671.37 33.43 51.83 855.06 26.78 42.75
1－2年 180.65 8.99 14.45 758.25 23.74 60.66
2－3年 186.09 9.27 18.61 520.98 16.31 52.10
3－4年 970.08 48.31 844.96 1,059.12 33.17 458.05
合计 2,008.19 100.00 929.85 3,193.41 100 613.56
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
比例
金额 （%） 坏账准备
1年以内 1,998.41 46.97 99.92
1－2年 744.34 17.49 59.55
2－3年 906.85 21.31 90.69
3－4年 605.61 14.23 297.70
合计 4,255.22 100 547.85
2005年其他应收款较上年末增加1,440.36万元，增加51.17%，主要系单位往来款增加所致，该年度全额计提坏账准备的其他应收款有应收营口鲅鱼圈区人民法院款112.14万元。2006年其他应收款较上年末数减少1,061.81万元，减少24.95%，主要原因是：前期在其他应收款科目中核算的预付性质的软件开发费57万元、工程预付款（上海奥星）251万元、其他预付性质的款项249万元，共计557万元2006年末进行重分类由其他应收款转入预付账款科目核算；预付工程款发票返回报账处理减少其他应收款245万元；其余为借款返还。2007年其他应收款期末余额降低的主要原因系公司本期收回大连医药合成投资有限公司以前年度欠款所致。
截至2007年12月31日其他应收款中欠款前5名单位的金额合计为854.82万元，占其他应收款余额的42.57%，无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备419.59万元，对单项金额重大但未单独计提特别坏账准备的的其他应账款已并入相应的帐龄组合计提相应的坏账准备39.26万元。
④存货明细及变动情况
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
原材料 710.23 738.70 588.03
库存商品 6,741.98 5,906.80 5,776.95
在产品 510.07 1,025.42 881.11
包装物 447.05 213.58 234.40
低值易耗品 0.00 158.86 154.55
自制半成品 333.85 213.54 566.62
委托加工物资 15.01 35.78 10.78
分期收款发出商品 0.00 0.00 21.41
合计 8,758.19 8,292.68 8,233.84
公司近三年的存货主要构成为原材料、库存商品、在产品及自制半成品，存货结构稳定，存货余额与营业收入的增长基本匹配。
截至2007年12月31日，未有迹象表明存货存在减值的可能,故公司未计提存货跌价准备。
2、固定资产结构分析
①公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。
公司三年的固定资产原值情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
房屋及建筑物 18,808.23 18,184.36 2,490.36
运输设备 1,887.96 1,741.19 839.04
专用设备 19,187.21 15,852.31 2,565.95
其他设备 1,182.42 1,145.17 409.83
合计 41,065.83 36,923.03 6,305.18
公司固定资产净值情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
房屋及建筑物 15,636.23 15,533.52 17,765.41
运输设备 914.36 874.38 1,139.22
专用设备 14,781.44 12,387.00 12,500.97
其他设备 550.22 607.83 489.13
合计 31,882.27 29,402.73 31,894.73
公司固定资产按其成本作为入账价值，投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。固定资产折旧采用直线法(年数平均法)计算。截止2007年12月31日，公司主要的固定资产使用状况良好，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值分别为：房屋建筑物27.53万元，专用设备145.93万元，运输设备179.72万元，其他设备77.84万元，合计金额4,310.3万元。根据公司固定资产实际情况，截至2007年12月31日对固定资产计提了20万元的减值准备，计提的依据和比例充分，不存在调节利润的情况。
②公司在建工程情况
截至2007年12月31日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固 其他转出 资金来源 期末数
拉坦项目工 1,700.00 1,056.43 355.11 1,411.54 自筹 0.00
程
大输液项目 5,767.00 2,033.49 3.30 2,036.79 自筹 0.00
实验室项目 54.00 11.30 自筹 11.30
其他 86.00 85.14 84.29 0.85 0.00
合计 7,607.00 3,101.23 443.55 3,532.62 0.85 - 11.30
截至2007年12月31日，上述在建工程价值中无资本化利息的金额，在建工程未出现减值迹象，无需计提资产减值准备。公司不存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产。
3、无形资产情况
截至2007年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 摊销 期末数 摊销年限
软件费 422.02 30.00 244.71 207.32 2-10年
药品专利技术 1,334.04 82.36 2.56 994.69 419.15 5-10年
土地使用权 6,700.11 169.79 6,530.32 513个月
合计 8,456.17 112.36 2.56 1,409.18 7,156.78 -
（1）药品专利技术主要系潘托拉唑、抗疲劳营养品、安胃微丸、速效感冒退热胶囊、止痢宁片、三七片、抗感灵片、盐酸氮卓斯汀、愈美片、扎来普隆、注射用苦参碱、注射用己酮可可碱、盐酸头孢他美脂片剂、己酮可可碱氯化钠注射液、潘托拉唑钠肠溶胶囊、阿奇霉素、洋参多维胶囊等药品的生产专利技术；
（2）软件费主要系公司购置生产经营中使用的用友财务软件、康博商品进销存管理系统及ERP 企业管理系统发生的软件开发费用。
（3）土地使用权系公司2005年收购控股股东大连美罗集团有限公司位于大连市高新园区敬贤街29号73,069.10平方米的国有土地使用权，现作为公司所属美罗大药厂生产厂区使用。该土地已于2007年1月抵押给中国银行股份有限公司辽宁省分行，抵押期限2007年1月12日至2012年1月11日。
（4）期末公司未出现无形资产减值迹象，无需计提资产减值准备。
（二）负债结构及股东权益情况分析
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 占负债与股 金额 占负债与股
东权益合计 东权益合计
比例 比例
流动负债 66,596.73 51.93% 44,303.00 40.76%
非流动负债 237.47 0.19% 5,323.90 4.90%
归属于目公司的 60,811.17 47.42% 58,541.49 53.86%
股东权益
负债与股东权益 128,244.64 100.00% 108,686.98 100.00%
合计
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
金额 占负债与股
东权益合计
比例
流动负债 45,616.85 44.20%
非流动负债 541.51 0.52%
归属于目公司的 57,332.14 55.55%
股东权益
负债与股东权益 103,203.08 100.00%
合计
1、流动负债情况
流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付预收款项、应交税金、其他应交款及其他应付款等项目，公司的负债主要为流动负债，公司存在一定的短期偿债压力。
（1）公司银行借款情况
A．短期借款
单位：万元
借款类别 2007年12月31日 2006年12月31日
抵押借款 17,900.00 5,680.00
信用借款 6,000.00
保证借款 13,800.00 6,300.00
贸易融资保理 5,500.00 1,985.32
合计 37,200.00 19,965.32
（1）贸易融资保理业务已贴现未到期的余额为5,500万元，系中国银行辽宁省分行与公司签定两份国内商业发票贴现保理协议，自2007年2月17日起至2008年2月14日止分别给予公司5,000万元和1500万元的核准贴现额度，按照同期同档次人民币贷款利率计算贴现率，0.2%的业务费率收取业务手续费。
（2）期末余额较期初余额增加主要是本期公司增加银行借款所致。
B．长期借款
单位：万元
借款类别 2007年12月31日 2006年12月31日
抵押借款 237.47 259.05
保证借款 4,500.00
合计 237.47 4,759.05
（2）应付票据
单位：万元
票据种类 2007年12月31日 2006年12月31日
银行承兑汇票 626.81 468.38
合计 626.81 468.38
（3）应付账款、预收账款
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
应付账款 19,840.37 18,818.99
预收账款 174.11 394.36
截至2007年12月31日应付账款和预收帐款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
（4）应交税金
单位：万元
税种 适用税率 2007年12月31日 2006年12月31日
增值税 6%、13%、17% -12.32 -19.23
营业税 5% 19.96 2.37
城市维护建设税 7% 17.23 39.64
土地税 -0.26 7.04
代扣缴个人所得税 4.44 3.98
房产税 3.30 22.16
企业所得税 391.17 248.91
教育费附加 9.85 22.62
其他 0.002 0.03
合计 433.37 327.51
（5）其他应付款
公司截至2007年12月31日其他应付款中应付持公司5%以上股份的主要股东大连美罗集团有限公司款项余额120,000.00元。
（6）专项应付款
单位：万元
项目 期初数 本期结转数 期末数
项目扶持专项款 8.88 8.88 0.00
科技专项拨款 555.97 555.97 0.00
合计 564.85 564.85 0.00
2007年公司根据专项拨款项目的情况进行了相应的结转。
（三）偿债能力分析
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产负债率（母公司） 49.82% 43.75%
流动比率 1.30 1.46
速动比率 1.17 1.27
利息保障倍数 2.00 1.98
每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.60
================续上表=========================
项目 2005年12月31日
资产负债率（母公司） 42.94%
流动比率 1.41
速动比率 1.23
利息保障倍数 1.87
每股经营活动产生的现金流量净额 0.49
公司近三年的资产负债率（母公司）水平保持在50%以内，流动比率和速动比率都大于1，利息保障倍数维持在2.0左右水平，与同行业上市公司相比，负债水平不高，具有较强的短期偿债能力。
（四）营运能力分析
发行人资产周转能力分析
项目 2007年度 2006年度 2005年度
总资产周转率（％） 0.83 0.80 0.54
存货周转率（％） 10.14 8.88 5.21
应收账款周转率（％） 4.12 3.95 2.86
发行人近三年的总资产周转率和存货周转率呈上升趋势，主要原因是一方面公司从整体上看近三年销售增长较快；另一方面，公司严格库存管理，加大了销售力度。公司近三年应收账款周转率也呈上升趋势，从2004年度的2.86上涨到2007年度的4.12。
根据上述指标综合分析，发行人的财务状况良好，经营风险低。
（五）发行人最近一年末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
四、盈利能力分析
（一）公司近三年的主营业务收入构成分析
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
金额 占小计的 金额 占小计的 金额 占小计的
比例 比例 比例
工业 12,615.51 10.84% 12,170.89 12.16% 15,885.10 23.58%
商业 103,767.58 89.16% 87,937.36 87.84% 51,473.40 76.42%
小计 116,383.09 100.00% 100,108.25 100.00% 67,358.50 100.00%
内部抵消 18,010.71 15,498.89 8,071.60
合计 98,372.38 84,609.36 59,286.90
公司在2005年至2007年期间的营业收入保持增长趋势。主要原因是美罗集团2004年进行了改制，从国有企业变成了外资企业，公司也相应地在2005年开始对营销体系进行整顿，把以前遍布全国的地域性营销布局整合成专业的普药销售、终端销售及处方药销售公司，新营销体系发挥了较好的效能，导致2006年、2007年公司销售收入有了大幅度提升。
而从营业收入结构来看，公司营业收入主要来源于药品类业务。公司近几年的销售收入中，药品类业务的销售收入占绝大部分。公司目前的业务均无明显的季节性变化，市场相对稳定。
从公司营业收入子行业分布来看，公司的收入主要来源于批发零售，且占公司营业收入的比例（含内部销售）处于动态上涨趋势，2005年为76.42%，2007年达到了89.16%。
公司近三年按区域分布的销售情况如下表所示：
单位：万元
销售区域 2007年 2006年 2005年
销售额 占总销售 销售额 占总销售 销售额 占总销售
额的比例 额的比例 额的比例
大连地区 72,743.55 62.50% 67,745.88 67.67% 39,661.26 58.92%
其他地区 43,639.54 37.50% 32,362.37 32.33% 27,650.97 41.08%
小计 116,383.09 100.00% 100,108.25 100.00% 67,312.23 100%
内部抵消 18,010.71 15,498.89 8,025.28
合计 98,372.38 84,609.36 59,286.95
公司产品的主要销售区域为大连地区，销售区域覆盖全中国，大连地区的销售额近三年占总销售额的比重平均达63.03%。公司设有专业的普药销售、终端销售及处方药销售公司，在全国主要经济区域都设有办事处或分支机构。从整个市场体系来看，公司销售规模不断增长，其收入及其构成变动情况符合行业和市场同期的整体变化情况。
（二）公司近三年的利润构成分析
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业利润 1,719.99 1,607.33 1,337.50
营业外收支净额 749.28 1,398.04 -177.80
利润总额 2,469.28 1,594.93 1,050.43
净利润 2,350.35 1,316.69 1,339.51
从公司利润结构表可以看出，公司的利润主要来源于营业利润。尽管原材料成本、运输成本、能源成本的逐年上升，以及药品价格在国家政策下不断下降，在公司的努力下，营业收入逐年增长，公司利润总额和净利润也逐年上升。公司不存在大量利润来源于投资收益、补贴收入及营业外收入的情况。
（三）公司近三年的经营成果变化分析
1、营业收入和营业利润变化分析
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅
营业收入 98,845.35 16.24% 85,032.52 43.43% 59,286.95 -13.91%
营业利润 1,719.99 7.01% 1,522.53 20.17% 1,337.50 2.49%
2、公司业务成本分析
公司产品2004年、2005年、2006年及2007年中期单位成本变动情况表（按每1元的销售收入的单位成本/直接材料和直接人工/制造费用计算的）：
项目 年份 直接材料 直接人工 制造费用 单位成本
单耗 比重 单耗 比重 单耗 比重 （元）
（元） （％） （元） （％） （元） （％）
阿米福汀 2007中期 0.14 63.46 0.03 12.610 0.03 12.14 0.21
2006 0.10 62.31 0.02 12.630 0.02 12.62 0.16
2005 0.22 64.35 0.03 9.570 0.03 10.17 0.33
2004 0.11 60.00 0.03 13.780 0.03 14.92 0.18
注射用头 2007 0.83 83.42 0.03 3.090 0.06 6.17 0.97
孢曲松钠 2006 0.85 85.43 0.04 4.000 0.08 8.00 1.00
2005 0.84 84.32 0.03 3.020 0.06 5.84 0.99
2004 0.85 85.21 0.04 4.200 0.08 7.60 1.00
注射用链 2007中期 0.76 83.12 0.07 7.650 0.04 4.37 0.91
霉素粉针 2006 0.70 82.73 0.07 7.840 0.04 4.39 0.85
2005 0.63 82.37 0.05 6.530 0.04 5.14 0.77
2004 0.58 76.60 0.05 6.600 0.08 10.56 0.76
卫可安 2007中期 0.08 34.77 0.05 13.040 0.08 34.77 0.23
2006 0.09 38.96 0.03 12.980 0.08 34.63 0.23
2005 0.06 37.62 0.02 12.530 0.05 31.33 0.16
2004 0.06 35.25 0.02 11.690 0.07 38.72 0.17
胃痛宁 2007中期 0.14 47.74 0.05 17.050 0.06 20.46 0.29
2006 0.12 51.01 0.04 17.000 0.05 21.26 0.24
2005 0.10 47.02 0.04 18.810 0.05 23.51 0.21
2004 0.08 42.28 0.04 18.770 0.05 23.89 0.19
注射用乳 2007中期 0.50 82.30 0.03 5.630 0.03 4.78 0.61
糖酸红霉 2006 0.55 87.15 0.03 4.790 0.03 4.79 0.63
素粉针 2005 0.59 87.37 0.03 4.270 0.03 4.63 0.68
2004 0.48 80.46 0.03 6.000 0.05 8.20 0.57
从公司主要产品的单位成本构成情况来看，直接原材料年平均成本所占比重较大，是影响产品单位成本的主要因素，直接人工与制造费用占主营业务成本的比例较低。
3、公司期间费用分析
公司近三年期间费用情况：
单位：万元
项 目 2007年 2006年 2005年
金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入比 收入比 收入比
例 例 例
销售费用 3,195.76 3.23% 3,352.42 3.94% 4,143.32 6.99%
管理费用 4,630.15 4.68% 4,689.36 5.51% 4,855.12 8.19%
财务费用 1,954.89 1.98% 1,118.73 1.32% 1,201.74 2.03%
合计 9,780.80 9.90% 9,160.51 10.77% 10,200.18 17.11%
公司近三年的销售费用在销售收入增长的情况下反而趋于下降，这是因为公司2005年对公司的营销体系进行了整治，将过去散乱的大而全的营销布局整合为专业的普药销售、终端销售及处方药销售公司，取得了良好的效果，销售费用不断下降，占销售收入的比重从2005年度的6.99%降低到2007年度的3.23%。
近三年的销售费用及销售费用中各项费用所占比例与公司所处行业及自身的销售特点相符。从整体分析，公司的销售费用支出合理，与销售收入是配比的。
公司管理费和财务费用在销售收入增长的情况下总体保持稳定，占销售收入的比例也趋于下降。公司的费用开支比较正常，没有异常或变化很大的开支项目。
从管理费用各项目明细分析，不存在控股股东、实际控制人或关联方占用资金费用的相关情况。
公司近三年的财务费用明细表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
利息支出 2,439.06 1,569.21 1,348.78
减:利息收入 30.76 58.19 43.47
汇兑损失 ---
减:汇兑收益 ---
减:现金折扣 496.95 415.77 115.30
手续费支出 43.54 23.47 11.74
合计 1,954.89 1,118.73 1,201.74
公司近三年的财务费用结构较为合理，利息支出比较平稳。
（四）敏感性分析
（1）公司产品的定价原则
主要是按处方药、非处方药区分。处方药（包括未列入《医保目录》的剂型）由国家定价，非处方药、双跨药、各地调剂进入地方医疗保险报销范围的品种由省、自治区、直辖市价格主管部门定价。
在发改委规定定价基础上，公司在价格策略中，采取了优质中价的定价策略来切入市场，实现销售的高速增长，其成功之处在于企业在响应消费者的需求价值变化、应对竞争对手的价值策略变化和满足渠道的利益需求这三者之间找到了价值平衡点。
（2）主要原材料价格变动
公司主要原材料头孢曲松、泮托拉唑钠、泛昔洛韦的采购价格随市场波动上涨，于2005年达到高峰，2005年以后的采购价格略有下降；甘草干浸膏、龙胆粉、蒲公英提取物近年的采购采购价格较为稳定。
产品 原材料名称 2004年价格 2005年价格 2006年价格
注射用头孢曲松钠 头孢曲松 940元/kg 1,030-1,200元 720-960元/kg
/kg
注射用泮托拉唑钠 泮托拉唑钠 1,100元/kg 6,500元/kg 5,000-6,300元
/kg
注射用氨磷汀 氨磷汀 自产原料 自产原料 自产原料
罗红霉素片 罗红霉素 自产原料 自产原料 自产原料
胃痛宁片 甘草干浸膏 85元/kg 85元/kg 85元/kg
龙胆粉 28元/kg 28元/kg 28元/kg
蒲公英提取物 100元/kg 100元/kg 100元/kg
头孢拉定胶囊 头孢拉定 460-590元/kg 550元/kg 420-440元/kg
泛昔洛韦胶囊 泛昔洛韦 5,700元/kg 5,200-4,400元
/kg
================续上表=========================
产品 2007年
注射用头孢曲松钠 800-880元/kg
注射用泮托拉唑钠 5,500-6,000元/kg
注射用氨磷汀 自产原料
罗红霉素片 570元/kg
胃痛宁片 85元/kg
28元/kg
100元/kg
头孢拉定胶囊 430-680元/kg
泛昔洛韦胶囊 4,400-4,000元/kg
（五）毛利率分析
公司分行业毛利率、综合毛利率情况及变动情况如下：
毛利率 2007年 2006年 2005年
工业 37.07% 43.70% 37.80%
商业 6.85% 6.88% 10.38%
综合毛利率 10.13% 11.36% 19.42%
公司综合毛利率2005年至2007年逐年呈现下降的趋势，主要原因是（1）公司产品原材料采购成本、运输成本和能源成本不断上升，而同时药品价格在国家政策的调控下不断走低；（2）毛利率较低的药品商业零售在业务收入中所占比重逐年增加，而毛利率较高的药品生产所占比重逐年下降。
（六）公司最近三年非经常性损益对公司经营成果影响的分析
公司近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
处置非流动资产损益 362.82 117.57 -20.16
各种形式的政府补贴 406.20 -
扣除公司日常根据企业会计制度
规定计提的减值准备后的其他营 -3.00 1.43 -137.64
业外收、支
2006年12月31日应付福利费余额 291.83 -
的冲销
小计 1,057.85 119.00 -34.66
减:所得税影响 126.41 18.45 -9.47
少数股东损益 40.97 -0.10 -123.14
合计 890.47 100.64 -25.19
公司近三年非经常性损益占当期利润的比例
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
净利润 2,350.35 1,316.69 1,339.51
扣除非经常性损益后的净利润 1,459.88 1,216.05 1,364.70
非经常性损益影响数 890.47 100.64 -25.19
税后非经常性损益影响数占当期净利 37.88% 7.64% -1.88%
润的比例
公司2005年非经常性损益金额为负，主要原因是2005年公司西安路药房不再续租，形成违约金124.7万元，在营业外支出中体现。公司重大非经营性损益项目发生合理，计价公允
五、公司会计政策、会计估计变更情况
按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，公司从2007年1月1日起执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告公司的交易或事项。
除上述情况外，公司在最近三年没有其他会计政策及会计估计的变更，也不存在会计差错。
六、公司的重大担保、诉讼、其他或有事项分析
（一）截至2007年12月31日，发行人不存在对外担保情况
（二）截至2007年12月31日，发行人也不存在对子公司担保情况
（三）承诺事项履行情况
公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时公司股东美罗集团承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长低于30%。第二，公司2007年度净利润较2005年增长低于60%。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
报告期内，有限售条件的股东严格履行了承诺。
（四）截至2007年12月31日，发行人不存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项
七、关于公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
（一）公司未来业务发展目标
公司提出了以拓展市场、扩大销售为中心，实现营销集约化、规模化；以有效规划产品市场为前提，提高单产品的销售规模；以技术和管理为核心，构建公司综合竞争优势，同时充分利用国内外两种资源，坚持立足国内市场，努力开拓国际市场的总体发展战略。
1、公司的经营理念、经营模式
公司以“专业化、规范化、国际化”为经营理念，以专业化来奠定企业基础，以规范化与国际标准接轨，以国际化进入全球市场进行产品技术创新。在技术和市场两个方面紧抓不放，不断与国外技术融合，不断拓展国内外市场。成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际制药公司。
（1）以市场为导向，进一步强化市场观念、开放观念和按国际惯例办事的观念，以积极的姿态参与经济全球化，提高产品的国际竞争力，扩大国际市场份额。
（2）贯彻“科教兴药”的方针，以科技进步为主，把提高创新能力放在突出的位置，对关键产品及关键技术进行科技攻关，努力降低产品成本，实现可持续发展。
（3）树立人才是企业发展的第一资源的观念，深化劳动制度改革，建立与社会主义市场经济相适应、符合现代企业制度要求的用人制度，造就一支素质优良、结构合理、创新能力强、适应未来竞争的员工队伍。
2、公司的经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响
公司的经营理念和经营模式，是公司企业文化的重要组成部分，为公司的长期稳定、持续、健康发展提供了强有力的保证。
未来，公司将充分借鉴和吸收国内外先进的管理模式和经营理念，结合以往积累的成功经验，通过探索和总结，逐步调整并形成适应自身高速发展的企业运行模式。
3、公司未来业务发展目标
公司以建设成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际性制药公司为未来战略目标。
4、公司业务发展规划
（1）进一步推进国际化进程。公司将继续依靠专业的技术力量和严格的规范地执行国际生产标准，争取通过其他国际认证。
（2）积极申请《直销证》。随着直销条例的出台，公司将抓住机遇，开拓公司新的经济增长点。
（3）发挥技术优势，推进新工艺、新产品产业化进程。一方面通过进一步强化内部管理，求得降低生产成本；另一方面，依靠自身技术优势，加快新工艺、新产品投产进度，为公司增创效益。
（4）强化管理，全面提升产品质量。对产品生产过程当中的技术质量管理更加严细，更加规范。公司将进一步完善GMP 管理制度，强化现场质量监控，严格对质量的考核制度，保证产品一次合格率的稳定和提高。
（5）提高营销执行力，完善营销管理体系。建立营销管理系统以实现企业计划目标，降低经营风险和成本，提高营销效率，改善经营业绩。
（6）加强传统业务结构的改造，成立普药销售、终端销售及处方药专业销售公司。
5、公司具体发展计划
（1）生产经营计划
根据产品结构、产能建设，建立和完善生产组织体系和各项工作流程，全面提升生产能力和运营管理。进行的头孢类抗生素技术改造、拉坦车间扩建、冻干生产线技术改造、胶囊、分袋机及铝塑机等设备更新改造等项目将进一步改善公司的产品结构，增强公司产品的市场竞争能力。
（2）产品发展计划
公司集中优质资产和优秀人员，并与公司研究所以及其他有影响科研和医疗单位合作，开拓新的药品领域和新产品。企业现有在注册新品种10个，13个规格，原料1个，均为生产许可范围的化学药物及中成药，按剂型分口服固体制剂及冻干粉针。新产品涉及抗类风湿、心脑血管、治疗肝炎和抗肝纤维化、治疗颈锥疼痛等多种适应症。已经推广和正在注册的新品种均为企业现有生产品种的换代或高附价值产品，市场空间更为广阔。
（3）销售计划
公司公司致力于市场营销队伍建设和营销网络的建设，以专业进取、规范执行、锲而不舍构筑美罗的市场天下。普药销售以中小城市和农村市场为重点，积极推行和发展区域代理；新药以现有市场区域为依托，不断搞好县、市级城市“三甲医院”的开发工作，采取区域代理同临床宣传直销相结合的方式；中药市场独家自营和大大代理商相结合等多种形式，巩固扩大市场营销网络。全方位深层次地提升企业形象和知名度，有力地促进药品的销售。根据客户的需求调整产品结构及生产规模，以客户订单信息为中心，带动物流和资金流。扩大市场影响度，参加全国性和国际性的医药展览会、订货会，宣传公司形象，与诸多世界一流企业建立了业务联系。
（二）公司在业务经营方面存在的主要优势
1、产品种类全，畅销品种多
公司拥有产品217个，涉及心脑血管、消化内科、抗病毒、抗癌、抗过敏、糖尿病、精神类等多个类别。畅销品种有：阿米福汀、卫可安、欣美罗、仙林纳、美罗平、百介民、可坦、爱米琦、头孢类等系列产品。公司是军队统筹采购单位，每年有军队用药采购的保障。公司还被国家定为援外企业之一，也为公司的销售提供了一定的份额。
主要产品市场优势
产品名称 市场优势 市场占有率
泮托拉唑 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主 20%
氨磷汀 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主 60%
泛昔洛韦 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主 20%
罗红霉素 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主,目前国 20%
内已形成品牌,也是唯一与进口罗力得相妣美
的药品
乳糖酸红霉素 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主,原料自 50%
产,价格优势明显,市场认知度高
头孢拉定 与南京医药签定排他性战略协议,1000万/年 10%
头孢他美脂 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主 10%
头孢唑啉钠 产品优势不明显 5%
头孢拉定 产品优势不明显 5%
头孢曲松钠 与南京医药签定排他性战略协议,1200万/年 10%
头孢噻肟钠 与南京医药签定排他性战略协议,800万/年 10%
奥扎格雷 产品优势不明显 10%
硫酸链霉素 首仿产品,进入市场早,已形成先入为主,价格优 50%
势明显,市场认知度高
胃痛宁 市场知名品牌,质量优良,认知度高 80%
抗感灵 质量优势明显 30%
资料来源：公司提供
2、质量检测、控制优势
公司一直以质量作为企业的生命线，注重质量工作、强化质量管理。公司相继投入2,000多万元，严格按照GSP 标准改造仓储设备，并建立了产品质量检测中心，重新改建了中心化验室、生化培养箱和熔点仪等设备。公司于2002年5月30日通过国家认证中心对片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液剂型认证检查；2004年2月17日通过了省认证中心对丸剂、散剂、糖浆剂剂型的认证检查，成为全国首批通过国家级GMP 质量认证，在生产全过程实施GMP 管理的医药企业。
从2002年至今，公司积极争取得到英、美、澳、瑞士等国际认证，在硬件、软件、人才三个方面与国际标准接轨，2003年接受英国ARROW 公司的质量审计，2004年接受ARROW Laboratories 的质量审计，2005年接受瑞士Siegfried公司质量审计（原料药合成），2005年接受意大利PIRRI 公司质量审计（冻干/抗肿瘤），2005年接受美国6I公司质量审计（头孢类口服固剂），2005年获国际TGA 认证。
公司药品批发、零售连锁企业2001年全部通过国家级GSP 认证，成为全国首批通过国家认证的企业之一。
在管理上，公司对所有出厂的产品进行严格的质量验收把关，建立完备的质量保证体系，配备一流的质量检验设备及检验人员，确保出厂产品质量，为患者提供高质量、最安全的药品。
3、生产工艺、设备先进
公司拥有具有国际水准的制剂工厂，主要子公司美罗大药厂先进的生产系统汇聚了来自德国、意大利、日本、欧美等世界一流生产设备、工艺技术、研发、检测装备，质控实验室的设备全部是来自德国和日本最先进的仪器，严格按照GMP 标准管理，有效保证了对生产用原辅材料、半成品及最终产品生产全过程的控制。
4、产品研发能力强
公司拥有大连美罗海洋药物研究院、嘉兴美罗生物研究所、大连美罗大药厂药物研究所三家科研机构，在产品研发方面注重借助外脑和联合开发相结合，做到“开发一代、预研一代、构思一代”。同国际、国内研发机构及各大学等科研院所建立了长期的合作关系，通过与他们的合作积极参与最新生物科技产品的研发。
几年来，研究所陆续承担了国家级重点课题的研究项目以及大连市重大高新技术产业化项目，在中成药开发、现代剂型创新、原生药资源利用、天然植物保健品、生物药品和天然植物化妆品应用与开发等诸多研究项目中均取得重大突破。相继开发了来氟米特、扎莱普隆等10多种国家一、二类新药。
公司积极同国外先进企业合作，加强先进技术的引进，目前已同欧美合作伙伴签定技术合作项目7个，OEM 生产项目4个，产品20多种。
5、完善的物流配送体系
公司投资6,000万元设立的物流中心，是国家重点技术改造“双高一优”项目。
物流中心位于美罗大药厂主楼东侧、占地面积 2,800 平方米、建筑面积13,000平方米。整个库房占地面积为2,564平方米，共五层，总货位数为9,000个。配有自动化立体仓库，其主体设备均从日本引进，是东北首家唯一完全采用全自动现代化的立体仓库。现代化的立体仓库主体设备均从日本引进，全自动电脑程序控制，采用先进的电子商务处理系统，运用现代化的物流处理程序，实现了药品验收、存储、分拣、配送等环节的自动化和信息化。物流中心的建成使用，达到资源的整合和管理的提升，从供应链的角度形成管理一体化的物流格局，又极大发挥大连市作为东北亚国际航运中心的优势，构建医药保健品物流产业平台辐射东北三省及内蒙地区。
6、信息化优势
公司以信息化管理作为生产经营的主要管理手段，基于互联网包括ERP 、CRP 、SCM 等系统，形成了企业运作的高效率平台。对企业内部的人才流、物流、信息流、资金流等信息进行综合管理分析，强化了企业关键部位的总控制，实现了内部信息共享和全方位的计算机网络化管理，保证了全球总部决策的科学化。在对市场的管理上，公司导入电子商务系统，通过数据库技术统一对市场进行管理和服务；同时，美罗还开辟网上购物系统，广告、调查、分销和购物结算将全部通过互联网转变为数字化行为，真正实现消费的网络化。
7、完善的市场营销网络
公司致力于市场营销队伍建设和营销网络的建设，以专业进取、规范执行、锲而不舍构筑美罗的市场天下。目前已建立五个相对独立的专业营销网络。
全国医院终端销售网络：通过医院及医生销售高端处方药产品。目前已在全国设立了12个办事处，拥有近百人的专业销售队伍，分布在北京、上海、深圳、广州等全国重点大城市，队伍特点是知识化、专业化、年轻化，可直接控制120多个三甲级医院，拥有一大批建立良好关系的医生专家队伍。
全国OTC 药品销售网络：通过药店销售OTC 产品。目前已在全国设立了12个办事处，拥有近百人的专业销售队伍，覆盖全国22个城市，可直接控制3万多家零售药店。
全国普通药品销售网络：是以销售美罗大药厂的大众药品、中成药的专业销售公司，在全国20多个省市设立12个办事处，公司员工近百人，与1,000多个客户建立了良好的关系。
美罗大药房零售连锁网络：大连美罗大药房连锁有限公司是全国著名的十家示范药店之一，首批通过国家级GSP 认证，首批获准跨省经营连锁药店，经营8,000余个规格的药品。
本地区批发销售网络、社区配送网络：是大连地区经营品种最全的专业性区域药品分销、配送企业，以药品公司、新特药公司、供应公司、医疗器械公司、化学试剂玻璃仪器公司为代表的强大阵容，共经营普药、新药6,000多个品规、器械3,000多个品规、化学试剂玻璃5,000个品规，占地区市场份额60%，在本地区医疗机构的药品配送中占重要的地位。本地区配送网络，是美罗本地的社区配送网络，目前已100%覆盖了大连地区，3,000多个品种为社区诊所、大中专院校提供了最快捷、最便利的服务。
8、广泛的市场合作战略伙伴
公司2007年5月份与全国第四大医药流通企业南京医药建立了战略合作伙伴关系，同时确定了头孢拉啶胶囊、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等28个产品的购销协议，这个协议为排他性的销售协议，其中头孢拉啶胶囊、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等产品，确定了3年的购销合同，合同总额超过1.5亿元。公司2007年还与全国第二大医药流通企业九州通签署了总金额1,000万元的战略合作协议。
（三）公司在业务经营方面存在的主要困难
1、产品结构不尽合理
公司多次被评为医药行业的优秀企业，其生产的商品均通过严格的医药检验，合格率为100%，为优等品产品。尤其是 “美罗”牌系列产品多年来已成为名牌产品，为行业及消费者普遍知晓，为消费者所信赖，树立公司品牌和产品品牌优势。但公司生产经营的品种门类众多，但每种产品的市场覆盖面有限，众多的产品也分散了公司的销售资源，部分产品虽然在本区域内的销售有一定市场份额，但从全国范围来看，尚未形成强有力的拳头产品。
2、公司发展面临人才问题
随着公司的不断发展，对人才的要求越来越高，公司存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。
（四）财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
依据美罗中药厂的相关审计资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。发行完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
经审核的盈利预测假设本次发行若在2007年完成，则股份公司盈利预测信息摘要如下：
项目 2006年度已实现数
一、营业收入 100,805.33
减:营业成本 85,750.79
营业税金及附加 322.49
销售费用 3,640.61
管理费用 5,498.48
财务费用 1,567.56
资产减值损失 690.53
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） -25.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,309.47
加:营业外收入 165.46
减:营业外支出 58.29
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 3,416.64
减:所得税费用 836.65
四、净利润（亏损以“-”号填列） 2,579.99
其中:归属于母公司股东的净利润 1,174.82
少数股东损益 -85.20
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润 1,490.37
================续上表=========================
2007年度预测数
项目 1-6月 7-12月 1-12月
一、营业收入 57,281.65 64,013.90 121,295.55
减:营业成本 49,162.54 54,480.78 103,643.32
营业税金及附加 202.26 172.39 374.65
销售费用 1,580.04 2,382.34 3,962.38
管理费用 2,819.24 2,991.73 5,810.97
财务费用 1,015.98 1,184.66 2,200.64
资产减值损失 237.34 96.77 334.11
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,264.25 2,705.23 4,969.48
加:营业外收入 6.49 0.00 6.49
减:营业外支出 6.01 0.00 6.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,264.73 2,705.23 4,969.96
减:所得税费用 256.27 512.32 768.59
四、净利润（亏损以“-”号填列） 2,008.46 2,192.91 4,201.37
其中:归属于母公司股东的净利润 1,020.62 1,460.14 2,480.75
少数股东损益 73.20 182.92 256.11
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润 914.64 549.85 1,464.51
================续上表=========================
项目 2008年度预测数
一、营业收入 132,014.66
减:营业成本 113,029.13
营业税金及附加 392.29
销售费用 4,096.57
管理费用 6,096.88
财务费用 2,787.21
资产减值损失 182.61
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,429.97
加:营业外收入 0.00
减:营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 5,429.97
减:所得税费用 952.62
四、净利润（亏损以“-”号填列） 4,477.35
其中:归属于母公司股东的净利润 4,141.62
少数股东损益 335.73
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润
本次发行前后公司的总资产、负债、净资产均有增长，增长幅度分别为17.69％、17.18％、18.14％。本次发行完成后，经营活动产生的现金流量净额增加17%。
盈利预测假设若在2007年完成发行，发行前后公司整体盈利指标的变化发展情况：
指标项目 2006年度 2007年度（发行前） 2007年度（预计发行后）
股本（万股） 13,700 13,700 17,500
净利润（万元） 1,184 2,350 4,201
股东权益（万元） 59,670 62,020 74,693
每股净资产（元/股） 4.36 4.53 4.27
基本每股收益（元/股） 0.09 0.17 0.24
加权平均净资产收益率 2.00% 3.86% 5.79%
================续上表=========================
指标项目 2008年度（预计发行后）
股本（万股） 17,500
净利润（万元） 4,477
股东权益（万元） 79,170
每股净资产（元/股） 4.52
基本每股收益（元/股） 0.26
加权平均净资产收益率 5.83%
总的来说，本次定向增发收购控股股东持有的美罗中药厂96.4%的股权，有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。发行完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力得到加强。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金数额
本次发行由美罗集团以所持有的美罗中药厂96.4%的股权全额资产认购，不涉及募集资金。
（二）本次发行募集资金投向
公司本次非公开发行不超过3,800万股A 股，全部用于收购美罗集团持有的美罗中药厂96.4％的股权。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）美罗中药厂情况
1、美罗中药厂基本情况
注册名称：大连美罗中药厂有限公司
营业执照注册号：大新工商企法字 2102311101118
成立日期：1999年9月9日
公司住所：高新园区敬贤街18号
法定代表人：张成海
注册资本：9,960.5 万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服剂、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸）散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。
美罗中药厂前身为大连中药厂，创建于1956年。1999年9月9日，大连中药厂改制为有限责任公司。2003年5月，吸收合并大连上方药业有限公司。2003年11月25日，更名为“大连美罗中药厂有限公司”。截至目前，美罗中药厂注册资本为9,960.5万元，其中，大连美罗集团有限公司出资9,602.87万元，占注册资本的96.4%，大连国有资产经营有限公司出资357.63万元，占注册资本的3.6%。
2、美罗中药厂主要产品
美罗中药厂以生产中成药为主，现已拥有片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、散剂等七种剂型的生产规模和100多个国药准字生产批准文号，是国家二十一家重点中药厂之一。
美罗中药厂主要产品目录
产品品名 类别 用途/疗效 市场占
有率
伤科接骨 骨伤科类 活血化瘀，消肿止痛，舒筋壮骨。用于跌 100%
片 打损伤，闪腰岔气，伤筋动骨，瘀血肿痛，
损伤红肿等症。对骨折患者复位后配合使
用。
腰腿疼丸 骨伤科类 主要用于腰腿酸软，肢体麻木，风寒湿痹。 40%
对腰腿痛长期不愈，天气寒冷潮湿加剧，
四肢酸麻，风湿痹痛等症状具有显著疗效。
参茸鞭丸 补肾壮阳 用于治疗性欲衰退、肾虚、气弱、阳痿、 20%
类 早泄、遗精及男女一切肾病的中成药，具
有补肾壮阳．强精增髓的功能。
海洋胃药 海洋药物 本产品主要是针对虚寒性胃痛有特效。其 20%
功能与主治为益气健脾，温中止痛。用于
脾胃虚弱，胃寒作痛，嗳气吞酸等症，以
及胃、及十二指肠溃疡见上述症候者。
鱼鳞病片 皮肤类用 养血、祛风、通络。用于鱼鳞病。 10%
药
================续上表=========================
产品品名 竞争状况
伤科接骨 为独家生产的国家
片 中药保护品种。
腰腿疼丸 拥有专业的销售队
伍，拥有较高的市场
占有率
参茸鞭丸 品牌产品推广之一，
产品在部分地区推
广后得到了消费者
的很好评价，对产品
疗效很认可。
海洋胃药 由美罗中药厂研制，
国家第一批中药保
护品种，现代生物工
程技术和传统中医
理论有机结合的天
然海洋药物,
鱼鳞病片 目前国家认可的唯
一的一种能治愈鱼
鳞病的特效药,是国
家秘密处方药物,也
属医保乙类产品。产
品质量、品牌得到广
大患者认可
资料来源：公司提供
美罗中药厂现有主导产品（中药保护产品）“伤科接骨片”应用中药先进的工艺技术和设备，使公司独家研制、生产的拳头产品，并被列入国家中药急救产品目录《基本医疗保险目录》甲类报销药品。“海洋胃药”、“牛黄宁宫片”、“蟾麝救心丸”、“参茸鞭丸”（美罗丹）、“珠珀安神丹”均是本公司具备独特技术和生产工艺制备的优势产品。2007年“鱼鳞病片”、“珠珀安神丹”首次被列入国家中药保护产品，独家生产和市场营销的优势突显，利润成长的空间较大。
另外，“海洋胃药”、“牛黄宁宫片”、“蟾麝救心丸”、“参茸鞭丸”（美罗丹）、“珠珀安神丹”均是美罗中药厂具备独特技术和生产工艺制备的优势产品。2007年“鱼鳞病片”、“珠珀安神丹”首次被列入国家中药保护产品，独家生产和市场营销的优势突显，利润成长的空间较大。
3、美罗中药厂的生产能力和技术水平
（1）生产能力
美罗中药厂占地面积3万m2,建筑面积1.7万m2，共有四个生产车间，其中：
一个口服液体车间，净化级别为10万级，主要生产口服液、糖浆剂；一个固体制剂车间，净化级别为30万级，主要生产片剂、胶囊剂、颗粒剂；一个丸剂车间，净化级别为30万级，主要生产水丸、蜜丸、散剂、浓缩丸、微丸等传统剂型；一个提取车间，净化级别比照30万级。四个车间全部经GMP 认证，其中固体制剂车间、口服液体车间在2002年5月率先通过了国家GMP 认证中心的认证，丸剂车间和提取车间2004年1月通过了辽宁省GMP 认证中心的认证。
美罗中药厂具备年生产片剂12亿片、颗粒剂5,000万袋、胶囊4亿粒、口服液5000万支、水丸、蜜丸 4 亿粒，中药提取粉碎3,000 余吨的生产能力。
美罗中药厂主要产品的生产能力
品种 单 设计年产量 04年产量 05年产量 06年产量 07年上半年产量
位
伤科接骨片 片 12亿 2.095亿 2.6764亿 2.8668亿 2.1838亿
牛黄宁宫片 片 1,321万 1,477万 1,916.3万 568.56万
海洋胃药 片 49.5万 70.8万 289.4万 1,004.364万
红药片 片 259.2万 262.8万 279.36万
腰腿痛丸 丸 4亿 4,209.6万 4,876.88万 4,486.8万 2,436万
参茸鞭丸 丸 4,31.4万 283.63万 249.6万 433.728万
芩黄喉症胶囊 粒 94.2万 94.512万
（2）主要产品的工艺流程
美罗中药厂目前主要产品伤科接骨片的主要药材为：红花、土鳖虫、鸡骨头(炙)、乳香(炙)、没药(炙)、 海星(炙)、三七、甜瓜子、自然铜(煅)、朱 砂、马钱子粉、冰片等。生产的工艺流程如下：
（3）技术水平
美罗中药厂拥有国家注册执业药师27人，高中级技术人员占30%以上。
美罗中药厂为加大产品开发力度，成立有专门的技术研发中心，其人员由相关专业技术人员及有关院校和研究所的教授、专家组成，主要从事生物制药和中成药的研究开发。美罗中药厂现生产的一百多个品种大部分为研发部自主研发的品种，其中伤科接骨片为独家生产的国家中药保护产品，为省市的名牌产品，并已申请国家秘密技术项目，另外，自行研制开发的治疗骨伤科类疾病、治疗鱼鳞病及治疗小儿急性支气管炎的三个产品已申请国家专利。其中治疗鱼鳞病的产品已被国家知识产权局授权。
美罗中药厂与沈阳药科大学、大连医科大学、黑龙江医药工业研究所等院校与研究机构建立了长期的合作与交流机制。
美罗中药厂历年研发投入及成果情况
年份 研发投入 研发成果、自主知识产权等情况
（万元）
2000年以前 12,000 自主研发了伤科接骨片、牛黄宁宫片、鱼鳞病片、除
脂生发片、滋补生发片、参茸鞭丸、朱珀安神丹、腰
腿痛丸等十几个主打品种。
2000年 50 国家中药三类新药小儿热咳清颗粒申报、海洋胃药丸
的申报
2001年 54 国家中药三类新药小儿热咳清颗粒申报、海洋胃药改
为海洋胃药丸继续申报
2002年 66 取得保健食品欣意口服液生产批文。
2003年 70 申报乳果糖口服液
2004年 76 申报伤科接骨胶囊、大风丸、护肝片、银杏叶片等项
目
2005年 84 申报大蜜丸改水丸项目
2006年 92 取得银杏叶片生产批文、逍遥丸生产批文、腰腿痛丸
薄膜衣生产批文
2007年 100 取得六味地黄丸生产批文、鱼鳞病片专利批文
4、美罗中药厂销售模式
广东君元药业有限公司是大连美罗中药厂有限公司的总经销商。2003 年 1月，双方签定伤科接骨片总经销协议，截止2010年止共8年时间，协议期内，广东君元负责美罗中药厂伤科类和精神科类主要产品在国内的总体经营和销售，且每年的销售金额至少递增3%。总经销模式在医药行业较为普遍，许多外资药厂均在国内采取独家代理的现代销售模式，如中国医药集团、国药控股等大型商业公司主要利润来源均来自独家代理品种。在全国各省都采取招标形式销售的大环境下，药品的独家代理销售可避免经销商、分销商多头竞标、压低价格竞争的自杀式行为，避免假冒产品进入市场的风险，保证产品质量信誉和售后服务。此外清晰的销售区域划分能有效增强市场控制能力，防止串货搭配销售等不利于培养市场的行为发生，统一的宣传口径方便广大医生专家对产品的认知与长期合作。销售队伍稳定一方面是建立在严格管控的基础上；另一方面需要在保持长期利益的前提下使代理公司的员工有足够的积极性。广东君元药业采取统一政策，一方面负责在国内建立稳定的商业渠道，并借助商业配送销售给地、市、县级医疗机构，另一方面凭借自身多年打造的终端客户网络（医院、社区诊所、农村医疗网点）和营销队伍进行广泛的地毯式市场营销。配合该合作模式，在提供医疗学术服务上，广东君元每年承办全国性和地方专业中西医骨伤科、精神科等相关学术活动。以学术为先导，宣传产品的独特疗效和药用机理，指导临床用药，以扩大美罗中药厂专科产品的市场应用。美罗中药厂进入股份公司以后，可以充分利用股份公司的销售网络，扩大现有产品的销售。
由广东君元总代理承销美罗中药厂的伤科类、精神科类药品共计9个品种，15 个品规。美罗中药厂在产品的定价上依据生产成本确定企业合理的赢利空间（约20%）作为供应给广东君元的价格。广东君元依据国家发改委的定价要求在全国各地参与医疗卫生机构的招投标或者直接销售给终端客户。
医药行业从生产到流通各环节，普遍实行赊销模式。工业企业给予总经销和各代理商的赊销周期在90-120天，个别医院欠款高达180天以上。面对现实行业环境，美罗中药厂与广东君元的销售信用政策约定在90天内，并每年按照销售额的一定比例确定年末欠款最高额度。
5、美罗中药厂股权架构
目前，美罗中药厂总股本为9,960.5万元，其中，大连美罗集团有限公司持有9,602.87万股，占96.4%，大连国有资产经营有限公司持有357.63万股，占3.6%，美罗集团为公司的控股股东。
美罗中药厂股权结构图：
控股股东及其实际控制人的情况请参见“四、主要控股股东和实际控制人情况”。
6、美罗中药厂董事、监事及高管人员
美罗中药厂现有董事3人，监事1人，其他主要高级管理人员3人，基本情况如下：
张成海，男，1961年12月出生，毕业于新加坡国立大学，曾任职大连医药大厦副经理/总经理，大连美罗集团有限公司总经理/董事长，目前仍是大连美罗集团有限公司董事长，大连美罗药业股份有限公司董事长。具有副主任药师职称。
美罗中药厂董事长，法定代表人。
杨涛，男，1960年2月出生，政工师职称，毕业于中央党校，曾任职大连美罗大酒店总经理，现任大连美罗集团有限公司党委副书记，美罗中药厂董事。
曲一，女，1964年5月出生，会计师职称，毕业于东北财经大学，曾任职大连美罗集团有限公司统计员/会计，大连美罗药业股份有限公司经营部长，大连美罗药业股份有限公司财务部经理。现任大连美罗药业股份有限公司财务总监，美罗中药厂董事。
陈光华，男，1961年6月出生，毕业于吉林工业学院，曾任职大连机床厂会计/财务经理，大连美罗药业股份有限公司财务部经理/财务总监，现任大连美罗集团有限公司资产管理部部长。美罗中药厂监事。
周文波，男，1957年2月出生，毕业于辽宁中医学院，曾任职大连金州第四制药厂技术员，大连海洋药业有限公司副厂长。现任美罗中药厂总经理、厂长。
刘志昆，男，1959年11月出生，毕业于中央党校，曾任职大连市医药公司组织部干事/副部长，大连医药集团保健品公司副经理/经理，大连医药集团政工部部长，大连美罗集团有限公司党委副书记。现任美罗药业的董事，美罗中药厂党委书记。
刚晶，女，1976年6月出生，毕业于东北财经大学，曾任职大连美罗大药厂会计主管，大连美罗中药厂财务部经理。现任美罗中药厂财务总监。
7、美罗中药厂主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
（1）主要资产权属状况
A.土地使用权
美罗中药厂以出让方式取得国有土地使用权共三宗，均座落于大连市高新园区七贤岭，总面积为17,553.7平方米，该等土地使用权已抵押给交通银行股份有限公司沙河口支行，作为其在该行人民币750万元银行借款的担保。
B.房屋所有权
美罗中药厂拥有位于大连市高新园区七贤岭敬贤街18号的共四处、总面积为14,982.55平方米的房屋所有权，上述房屋已抵押给交通银行股份有限公司沙河口支行，作为其在该行人民币2,650万元银行借款的担保。
C.商标
美罗中药厂使用的商标为“美罗”文字商标，该项商标系由美罗集团许可美罗中药厂无偿使用。2007年9月10日，发行人与美罗集团签署了《补充协议》，约定自本次发行完成之日起，美罗集团无偿授予发行人及其控股子公司该项商标的独占使用许可。
D.专利
美罗中药厂拥有一项发明专利，持有中华人民共和国国家知识产权局颁发的第339717号《发明专利证书》。发明名称为一种治疗鱼鳞病的药物及其制备方法，该专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。
E.长期投资
美罗中药厂拥有子公司一家，即大连南美制药有限公司。该公司系中外合资经营企业，注册资本为64.878893 万美元，其中中方（美罗中药厂）出资7.785467000000004万美元，占注册资本的12.26%。该公司的经营范围：心律宁片、Ve 胶丸等中西成药的生产与加工。
F.设备
根据大连华连会计师事务所有限公司出具的华连审字[2007]131号《审计报告》，截止2007年6月30日，美罗中药厂拥有的设备账面净值约为人民币2,100万元，包括机器设备、电子设备、运输设备、专用设备等。
（2）关联担保情况
截止2007年6月30日，大连美罗集团有限公司为美罗中药厂短期借款8,050万元提供担保；美罗中药厂为大连美罗药业股份有限公司14,500万元银行借款提供了总额为15,200万元的担保。
（3）负债情况
流动负债： 2007年6月30日 2006年12月31日
短期借款 8,050.00 7,800.00
应付账款 273.16 346.24
应付职工薪酬 115.21 118.59
应交税费 1,072.89 338.37
应付股利 31.62 31.62
其他应付款 2,577.62 321.55
流动负债合计 12,120.49 8,956.37
非流动负债合计
负债合计 12,120.49 8,956.37
短期借款明细如下：
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
抵押并保证借款 4,050.00
抵押借款 3,800.00
保证借款 4,000.00 4,000.00
合计 8,050.00 7,800.00
（二）资产认购合同的主要内容
1、认购标的
美罗集团全额认购美罗药业本次非公开发行的不超过3,800万A 股股票。
2、认购方式及价格
（1）认购方式：资产认购，即美罗集团以其所持美罗中药厂96.4%的股权认购美罗药业本次非公开发行的全部股票。
（2）本次非公开发行股票价格将不低于定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）认购价格以2007年6月30日为评估基准日，参考辽宁元正资产评估有限公司评估的目标资产评估价值确定。
3、生效条件
（1）美罗药业的股东大会批准以本次股份认购有关的所有事宜。
（2）中国证券监督管理委员会核准本次股份认购有关的所有事宜；
（3）美罗集团作为公司控股股东，本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。
4、协议的履行
（1）美罗药业应于本合同生效后6个月内，完成本协议约定的向美罗集团非公开发行股份的相关法律手续。
（2）美罗集团应当于本合同生效后6个月内，完成将所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下的全部工商变更登记手续。
5、基准日后美罗中药厂股东权利的享有与义务的承担
（1）各方同意，审计、评估基准日起至美罗集团所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下之日止，该等股权所附带之权利、义务和责任由美罗药业实际享有和承担。
（2）本协议签订后至股权过户手续完成期间，本协议双方共同协商管理美罗集团所持美罗中药厂股权，对美罗中药厂生产经营活动、重大资产处理、对外融资和对外投资等事项由本协议项下各方充分沟通、共同协商确定。
（3）美罗集团保证自本协议签订之日起至美罗集团所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下前，将采取措施促使美罗中药厂管理层勤勉尽责和诚实信用地按照正常及既往的方式经营管理美罗中药厂的业务；督促其不进行未取得美罗药业书面同意的资产重组（包括但不限于资产、负债和净资产处分或者安排等重组行为）、业务重组等。
6、声明和保证
（1）本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下：
①本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人；
②本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务；
③本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下之股权过户至美罗药业名下的全部手续。
（2）美罗集团特别声明与保证如下：
①美罗集团确认：截至本协议签订之日，美罗中药厂依法有效存续，且不存在公开披露信息以外的负债（包括但不限于或有负债）、诉讼、仲裁、行政处罚。
②美罗集团确认：截至本协议签订之日，本协议项下之股权为美罗集团合法持有，未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。同时，美罗集团保证：本协议签订后，美罗集团不会将本协议项下之股权转让、质押给第三方或者在本协议项下之股权上设定第三者权益。
7、税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由美罗药业承担的，从其规定；没有规定的，由美罗集团承担。
8、其他事项
（1）股东出资协议及公司章程中无可能对本次交易产生影响的内容
（2）原高管人员的安排
由美罗药业随资产一并接收，美罗药业于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的协议书。
（三）美罗中药厂最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
1、美罗中药厂经审计的一年一期资产负债表和利润表主要数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 23,891.73 19,778.80
负债合计 12,120.49 8,956.37
股东权益合计 11,771.24 10,822.43
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-6月 2006年度
营业收入 10,895.56 15,454.96
营业利润 1,113.47 1,780.69
利润总额 1,114.19 1,815.61
净利润 948.80 1,546.03
（3）主要财务指标数据
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产负债率 50.73% 45.28%
流动比率 0.85 0.67
速动比率 0.82 0.64
项目 2007年1-6月 2006年度
毛利率 19.29% 20.73%
2、美罗中药厂的经营情况和发展趋势
美罗中药厂是国家二十一家重点中药厂之一，生产车间全部通过了GMP 认证，2007年2月18日，还被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一，在18个定点采购品种中独占4个品种。
美罗中药厂的主导产品“伤科接骨片”是美罗中药厂独家研制、生产的拳头产品，并被列入国家中药急救产品目录《基本医疗保险目录》甲类报销药品，投放市场20余年，被誉为“东方圣药”，市场占有率为100%，是国家中药保护品种。美罗中药厂的牛黄宁宫片、醒脑安神片、蟾麝救心丸、参茸鞭丸、滋补生发片、珠珀安神丹也是具备独特技术和生产工艺制备的优势产品，目前由于资金限制还未大规模生产，如果资金条件允许，这些药品也将给中药厂带来很好的经济效益。
截至2007年6月30日，美罗中药厂总资产为2.39亿元，净资产1.18亿元。
2006年营业收入1.55亿元，净利润1,546.03万元。根据大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》（华连审字【2007】130号），美罗中药厂2007年将实现营业收入2.02亿元，净利润1,851.33万元，而2008年营业收入将增长到2.15亿元，净利润将达2,227.20万元。2006年-2008年三年间净利润的年增长率预计将达20%。
根据盈利预测报告，美罗中药厂盈利预测主要情况如下表：
单位：万元
项目 2006年度已实现数
一、营业收入 15,454.96
减:营业成本 12,184.18
营业税金及附加 66.33
销售费用 262.49
管理费用 926.60
财务费用 393.92
资产减值损失 -159.25
加:公允价值变动收益（损失以 0.00
"-"号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00
其中：对联营企业和合营企业的 0.00
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,780.69
加:营业外收入 40.97
减:营业外支出 6.05
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,815.61
减:所得税费用 269.58
四、净利润（亏损以“-”号填列） 1,546.03
================续上表=========================
2007年度预测数
项目 1-6月 7-12月 1-12月
一、营业收入 10,895.56 9,338.57 20,234.13
减:营业成本 8,688.72 7,450.02 16,138.74
营业税金及附加 104.65 -8.52 96.13
销售费用 78.05 82.22 160.27
管理费用 575.78 550.68 1,126.46
财务费用 237.04 189.50 426.53
资产减值损失 97.86 10.00 107.86
加:公允价值变动收益（损失以
"-"号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,113.47 1,064.67 2,178.14
加:营业外收入 6.40 0.00 6.40
减:营业外支出 5.67 0.00 5.67
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 1,114.19 1,064.67 2,178.87
减:所得税费用 165.39 162.14 327.54
四、净利润（亏损以“-”号填列） 948.80 902.53 1,851.33
================续上表=========================
项目 2008年度预测数
一、营业收入 21,536.31
减:营业成本 17,005.88
营业税金及附加 99.21
销售费用 160.00
管理费用 1,093.12
财务费用 557.86
资产减值损失 0.00
加:公允价值变动收益（损失以
"-"号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,620.24
加:营业外收入
减:营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,620.24
减:所得税费用 393.04
四、净利润（亏损以“-”号填列） 2,227.20
数据来源：大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》（华连审字【2007】130号）
（四）美罗中药厂的环境保护
美罗中药厂在生产经营过程中因中草药粉碎产生粉尘、中草药提取、浓缩过程中产生异味、生产和职工日常生活产生废水以及日常生活、包装残料、粉碎残渣、中药提取残渣产生固体废弃物。为此，公司建设期间就先后投入141万元，严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。
大连市环境保护总公司分别于2001年5月8日及2004年8月20日就美罗中药厂现有厂区的建设项目出具了两份《建设项目环境影响报告表》，大连市环境保护总公司分别于2001年5月8日及2004年8月20日就美罗中药厂现有厂区的建设项目出具了两份《建设项目环境影响报告表》，认为该项目是可行的。
美罗中药厂现有厂区项目建设已获得大连市环境保护局批复同意。2004年12月6日，大连市环境保护局就美罗中药厂项目竣工环境保护事宜出具了验收意见，认为“项目基本达到环保审批要求，同意竣工验收。”
经核查，美罗中药厂不存在重大污染情况，近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（五）美罗中药厂的价值评估
辽宁元正资产评估有限公司对美罗集团持有的美罗中药厂96.4%的股权进行的价值评估，评估基准日为2007年6月30日，出具了元正评报字【2007】第85号《资产评估报告书》。评估价值及相关事项如下：
1、评估价值
评估的价值是美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%的股权在2007年6月30日这一评估基准日的价值。采用的评估方法为收益法。该部分股权的价值在评估基准日的账面价值为11.347.47万元，评估价值为29,429.13万元，增值18,081.66万元，增值率159%。
2、评估相关事项说明
（1）评估目的
美罗集团拟以持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%的股权认购大连美罗药业股份有限公司定向增发的股票。为了满足上述需要，由注册资产评估师依据相关法律、法规和评估准则对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专家意见。请委托方和相关当事方注意，该资产评估结论不应当被视为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估结论的基础上，结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场因素，进行合理决策。
（2）评估范围和对象
本次纳入评估范围的评估对象为美罗集团申报的长期股权投资。
评估对象如下：
评估对象 评估前帐面金额（人民币万元）
长期股权投资 11,347.47
资产合计 11,347.47
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
（3）评估基准日
本项目资产评估基准日期是2007年6月30日。
美罗集团拟以持有的美罗中药厂96.4%的股权认购大连美罗药业股份有限公司定向增发的股票，委托本公司对美罗集团申报的长期股权投资进行评估，本公司与委托方商定选择离该日最近的会计期末2007年6月30日作为本次评估的评估基准日，既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况，又有利于本次评估目的的实现。
评估中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
（4）评估方法
本次资产评估采用收益法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现计算以确定评估对象价值的评估思路。
被评估企业成立已经有五年以上的时间、所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
本次评估我们将合理预测目标公司在未来五年的权益自由现金流量，并采用戈登增长模型计算公司在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定公司的股东全部权益价值。将股东全部权益价值乘以美罗集团的持股比例，从而得到委估资产的评估价值。
（5）赋税基准：
企业所得税：2007年公司的所得税率为15%，以后年度所得税率均按为15%计算。
增值税：按照产品销售收入的17%计算销项税，出口产品按照“免、抵、退”
方法核算。
其他税项：按照税法对有关税项的规定计算、缴纳。
（6）关于收益额、收益年限和折现率取值的说明
①未来收益预测谨慎性说明
美罗中药厂2007年净利润比2006年增加了20%，预测2008年净利润比2007年增加了20%，从2008年开始，预测净利润按年增长8%计算。
以上增长比率比国家GDP 增长率低，也比同行业的增长率低，我们在收益预测方面是非常谨慎的。
②收益年限说明
本次评估采用未来收益折现法，预测期为五年，预测期后的终值采用戈登永续增长模型计算。
③折现率取值说明
目前的无风险利率取2006年发行的五年期国债利率为3.81%, 换算成复利利率为3.55%；市场风险溢价，根据测算的上海证券市场1992-2000年的平均风险溢价确定为7.87%；企业特定风险调整系数确定为0.58%。
（7）评估结果明细表
在评估基准日2007年6月30日美罗集团申报的长期股权投资账面价值11,347.47万元，调整后账面值为11,347.47万元，评估值29,429.13万元，增值额18,081.66万元，增值率159%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年6月30日 单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B
流动资产
长期投资 11,347.47 11,347.47 29,429.13 18,081.66 159
固定资产
无形资产
其它资产
资产总计 11,347.47 11,347.47 29,429.13 18,081.66 159
（8）评估增值原因如下：
①美罗中药厂主打产品伤科接骨片，是美罗中药厂根据祖国传统中医药理论，筛选名贵中药和具有极强再生能力的海洋生物-海星，采用仿生学原理，应用中药先进的工艺技术和设备，独家研制、生产的拳头产品，连续两度被列为国家中药保护品种，并被列入国家中药急救产品目录、医疗保险甲类药品。投放市场20余年，经久不衰，为无数骨伤科患者解除了病痛，被誉为“东方圣药”。该产品的市场覆盖率为95%，单品种年产值已达到1.9亿元，连续数年被评为用户满意产品、辽宁省和大连市名牌产品。该产品配方、生产工艺已是一种价值很高的非专利技术，但未被列入美罗中药厂的无形资产的帐面价值。
②该公司2006年、2007年上半年的净资产收益率分别为14%、8.06%，经测算，以后尚会有较大幅度的增加。以上净资产收益率以远高于市场平均收益率，说明美罗中药厂存在较大金额的商誉。
委估长期股权投资的被投资单位具有价值较大的未列入帐面价值的非专利技术；同时还有超额投资收益，具有商誉。所以该公司评估价值较大。
3、公司董事会对于评估事项的相关意见
董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
（六）美罗中药厂的行业分析
1、美罗中药厂的主营业务及其变化情况
美罗中药厂主要以生产中成药为主，属于医药行业中的中药子行业，现有主要产品为伤科接骨片，该产品的销售收入占公司总收入的90%以上。
自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
2、所处行业基本情况
（1）全球中药行业概述
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的一种发展最活跃、进展最快的行业之一，被称为永远的朝阳产业。随着全球范围内广泛兴起“回归大自然”的绿色热潮以及人们对化学药品毒副作用的深入认识、现代人健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增强，特别是20世纪90年代以来以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也已开始出现松动迹象，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有效、副作用小的显著特征在全球再度崛起。
目前全球植物制品年销售额超过400 亿美元，其中，天然药物销售额已达160亿美元，并以平均10%以上的速度递增。据有关国际组织预测，今后一段时期，如果包括来源于植物的制成品如保健品、化妆品等产品，国际植物药市场将快速增长至1,000亿美元的销售规模，达到国际医药市场销售总额的1/6—1/4。
中药以其特有的保健作用好、毒副作用小、标本兼治的优势在国际植物药市场中占据重要地位，中药的全球市场需求正呈现出不断增长的趋势。（资料来源：国经贸行业[2001]1212号文《关于印发〈中药行业十五规划〉的通知》）目前在国际中药市场上，日本、韩国生产的中药占据了主导地位，其市场份额远远大于我国。在全世界年中药贸易额中，日本占80%、韩国占10%、东南亚及欧洲国家占5%，而我国仅占5%。
（2）我国中药行业概述
①行业管理体制及政策
我国卫生部下属国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
中医药行业内部自律机构是中国中医药学会等 13 家全国性行业协会和地方协会。
A．中药材GAP （中药材生产质量管理规范）认证
中药材生产企业应该严格按照《中药材生产质量管理规范（试行）》的规定生产中药材。国家食品药品监督管理局负责全国中药材GAP 认证工作；负责中药材GAP 认证检查评定标准及相关文件的制定、修订工作；负责中药材GAP 认证检查员的培训、考核和聘任等管理工作。
B．中药饮片实行批准文号管理
对中药饮片生产企业实行审批批准制度。中药饮片必须按照国家药品标准炮制，国家药品规定中没有规定的，必须按照省、自治区、直辖市食品药品监督管理局制定的炮制规范炮制。省、自治区、直辖市食品药品监督管理局制定的炮制规范应当报国家食品药品监督管理局备案。实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国家食品药品监督管理局会同国家中医药管理局制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可进行生产。自2003年起，执行注册管理制度，逐步达到“一物一名、炮制统一、标准一致”的要求。生产中药饮片应当选用与药品性质相适应的包装材料和容器，包装不符合规定的中药饮片，不得销售。中药饮片包装必须带有标签。中药饮片的标签必须注明品名、规格、产地、生产企业、生产批号、生产日期，实施批准文号管理的中药饮片还必须注明药品批准文号。
C．国家实行中药品种保护制度
《中药品种保护条例》适用于中国境内生产制造的中药品种，包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品。受保护的中药品种分为一、二级。
可以申请一级保护的中药品种有：对特定疾病有特殊疗效的中药品种；相当于国家一级保护野生药材物种的人工制成品的中药品种和用于预防和治疗特殊疾病的中药品种。可以申请二级保护有：符合可以申请一级保护规定的品种或者已经解除一级保护的品种；对特定疾病有显著疗效的品种；从天然药物中提取的有效物质及特殊制剂。批准保护的中药品种，由国务院卫生行政部门发给《中药保护品种证书》。中药保护品种的保护期限为：一级保护品种分别为30年、20年、10年；二级保护品种为7年。
D．新发现和从国外引种的药材，经国务院药品监督管理部门审核批准后，方可销售。
进口药材是我国中药材资源的重要组成部分，是中医临床用药及中药饮片、中成药生产的重要物质基础。2005年10月21日经国家食品药品监督管理局局务会审议通过了《进口药材管理办法（试行）》，并自2006年2月1日起施行。
国家食品药品监督管理局负责药材进口的审批，并对登记备案、口岸检验等工作进行监督管理。药材必须从国务院批准的允许药品进口的口岸或者允许药材进口的边境口岸进口。允许药材进口的边境口岸，只能进口该口岸周边国家或者地区所产药材。
②我国中药行业发展现状
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，国内已经形成了相对比较成熟的民族医药体系。
改革开放20多年，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，已发展成为世界制药大国。我国的传统中药逐步走上科学化、现代化的道路，目前我国共有中药企业1,000余家，在品种上已形成30余大类、40余种剂型共8,000余种中成药产品，中成药产量也由1998年的34.28万吨增长到2005年的75.89万吨，生产能力居于世界前列。近年来，我国的中药生产行业在整个国民经济中属于发展最快的行业之一，2000～2005 年中药销售产值年均增长率为19.40%，明显高于同期医药行业的增长率。2005年我国实现中药工业总产值（现价）1,169.67亿元，产品销售收入1,086.25亿元，利润总额102.09亿元，在中国医药工业占比分别达到26.4%、25.8%和29.0%。(资料来源：《中国医药行业“十五”规划》)
我国中药及医药行业销售走势图
资料来源：南方医药经济研究所。
全国已在24个省（区、市）建立了448个中药材规范化种植基地，其中，18个省（区、市）规范化种植面积已达1,424万亩。（数据来源：发改办工业[2006]1333号文《国家发展改革委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》）但是，总体上而言我国中药产业还处于一种低水平建设、粗放式发展的状况，我国中药产业发展存在的问题主要表现在以下方面：企业规模小、技术水平低、没有形成规模生产的问题；中药材种植的技术规范化问题；中药炮制的标准不统一、生产工艺落后的问题；中药质量标准不完善、缺少与国际接轨的质量标准，如在重金属含量、农药残留量、有效成分的标识方面，还没有明确的监控指标。
这些问题的存在导致了中药产品技术含量低、附加值低等问题。
因此我国中药企业要缩短在工艺方法和生产技术上与先进国家的差距，就必须加强对适合中药生产特点、符合GMP 要求的先进合理工艺的研究，对成熟、先进的药品生产工艺进行推广，同时制订相关的工艺标准，使中药生产技术及工艺逐渐标准化，以提高中药生产规范化、规模化的水平。
③我国中药产业发展趋势
未来中国医药市场上 OTC 药物的增长速度将超过处方药市场，而中药是OTC 药物市场的主要品种，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，对那些现有化学药和生物药有明确治疗效果的疾病领域，中药由于见效慢等特点而缺乏竞争力。但在没有有效化学药或生物药作为治疗手段的疾病领域，中药有着广阔的发展潜力；同时随着保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。
根据《国家中医药管理局关于印发中医药事业发展“十一五”规划的通知》，我国中医药事业“十一五”期间发展目标是：到2010年，建立和完善覆盖城乡、服务功能完善、中医药特色突出、与人民群众需求相适应的中医药服务网络；中医药应对突发公共卫生事件能力显著提高，防治重大疾病的能力明显增强，在新型农村合作医疗和社区卫生服务中发挥更加重要的作用；中医药人才培养体系进一步完善，继续教育网络初步形成，队伍素质得到提高；中医药科学研究继承与创新体系基本建立，现代化进程和学术进步加快，中药资源得到有效保护与合理利用；实现中医药立法，初步建立中医药标准体系。中医药国际交流与合作成效更加显著，国际传播更加广泛，在人类健康保健中发挥更加重要的作用。
我国中医药事业“十一五”期间发展的重点任务是：提高和完善中医药服务网络和服务能力；加强中医药应对突发公卫事件能力建设和重大疾病防治；充分发挥中医药在农村和社区卫生服务中的作用；提升中医药自主创新能力；提高中药产业可持续发展能力；加强中医药人才培养；推进中医药法制化、标准化建设；
促进中医药国际及对港澳台的交流与合作；加强中医药文化建设；大力推进中医药信息化。
④上下游行业及发展状况
从中药生产行业整体发展看来，上游中药材价格基本保持稳定，中药行业的成本因素变动不大；而在市场需求方面，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，下游市场需求保持稳步增长。中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
3、中药行业的市场容量
（1）国际市场容量
现代疾病对人类的威胁正在或已经取代以往的传染性疾病，人类医疗模式已由单纯的疾病治疗转变为预防、保健、治疗、康复相结合的模式，各种替代医学和传统医学正发挥着越来越大的作用。人们对医药的消费也越来越重视安全和成本，而从化学合成物中发现新药的难度大、成本高、周期长，而且毒副作用大，因此，近年来，国际市场对天然药物的需求量日益增加，据世界卫生组织的不完全统计，目前，世界上80%的人在使用当地的传统药、国外的传统药或是中药，全世界草药市场以每年10%－20%的速度递增。美国有关部门统计，美国的草药和植物药也是每年两位数速度递增。德国现有50家中医学术机构从事中医药研究，每年约有 200 万人次接受中医治疗。另外，从事针灸治疗的德籍医师达 5万人，占全德国医生总数的1/6。由此可见，西医“一统”医疗市场的局面将被打破，天然药物产业将成为全球制药业中最具发展前景的特色产业，中药产业也将成为世界医药产业的重要发展方向之一。（资料来源：WWW.CEI.GOV.CN ）
（2）国内市场容量
中药在我国的应用有着良好的科学、文化和社会基础，国家产业政策也大力鼓励及支持中药产业的发展；但是由于我国经济发达程度不高，居民药品消费水平很低，据统计目前我国年人均药品消费约10美元，而中等发达国家每年人均消费药品达到40-50美元，欧美发达国家达160-300美元。因此随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。
据统计，我国中药的发展速度一直快于医药行业总体发展速度，“九五”期间我国中药工业的年均增长速度为20%，“十五”期间我国中药工业的年均增长速度为19.4%，预计“十一五”期间我国中药市场的增长速度将快于医药市场总体的发展速度，年均增长18%左右，中成药工业的净资产收益率、销售利润率、成本费用利润率均高于或明显高于医药工业的平均水平，展现出了较强的发展态势。（资料来源：《中国医药统计与分析》、国经贸行业[2001]1212号文《关于印发〈中药行业十五规划〉的通知》、发改办工业[2006]1333号文《国家发展改革委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》、国家经贸委2001年、2002年、2003年、2004年、2005年中医药统计年鉴）
4、影响中药行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①全球植物药物空前发展
随着化学药品毒副作用不断出现，药源性疾病日益增加，人们希望用天然药物和绿色植物来治疗疾病和自身保健。近年来，人们已把眼光转而投向自然，投向民族传统医药，投向草药、植物药等天然药物，天然产物已成为国际医药产业的热点领域。而世界上传统的四大植物医药体系有中国、埃及、罗马和印度，随着历史的变迁，其他的三个均已消亡，惟有中医以其简、便、验的特点造福国民，这为中药产业的发展提供了战略性契机。
据世界卫生组织统计，在全世界人口中，80％的人使用过天然药物，在全世界药品市场中，天然物质制成的药品已占30％。目前平均有60%以上的欧洲人在使用传统医药，欧洲市场占了全世界草药市场44.5%的份额，而美国市场每年亦以高于20%的速度递增。
②悠久的中医药理论与文化优势
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达30多万个。同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
由于世界卫生组织的推动和我国综合国力的不断上升，中医药文化不断为更多的国家所接受，越来越多的国家将中药纳入了药品管理体系，或承认了中医的合法地位。我国已与60多个国家和地区的政府部门达成了推动中医药合作的协议。
③医疗模式的改变促进中药行业的发展
现代西药为人类的医疗保健和生存繁衍做出了巨大的贡献，但也面临着越来越多的从理论到临床方面的问题。例如，人类的疾病已经从过去的传染性疾病转向现代身心疾病，而且现代疾病对人类更具有威胁性，现代西药对此类疾病多数无能为力，其毒副作用和抗药性也常常难以克服；同时，随着社会的发展，“亚健康”状态及其危害引起了人们的广泛关注，单纯依靠化学药物难以解决这些问题。人类的医疗模式开始从“生物医学”向“生物——心理——社会医学”转变，即由单纯的治疗疾病向预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变。在这种背景之下，博大精深的传统中医药越来越受到重视。
④国家产业政策大力支持与鼓励中药产业的发展
中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》，以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。我国已在多个五年计划里把中药产业列为重点发展方向，政策上给予倾斜和扶持。在“十五”计划中，更是出台了“医药行业十五规划”，该规划中将中医药的发展列为医药行业的首要任务；国家经贸委发布的中药行业“十五”规划对中药行业未来五年的发展进行了详细的规划。国家科技部、国家计委、国家经贸委、卫生部、国家药监局、知识产权局、卫生部中医药管理局、中科院联合发布的《中药现代化发展纲要（2002年至2010年）》对培育具有市场竞争优势的现代中药产业提出了明确的指导原则和实施纲要。为促进我国中药产业的发展，目前，国家发改委已将研究中药产业强势化发展战略的课题列入“十一五”规划，中药业迎来了新的发展机遇。因此，中药行业的发展受到国家产业政策的大力鼓励和支持。
⑤我国药品市场发展潜力巨大，中药行业发展空间广阔
由于我国经济发达程度不高，居民药品消费水平很低，据统计目前我国年人均药品消费约10美元，而中等发达国家每年人均消费药品达到40-50美元，欧美发达国家达160-300美元，因此随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。同时随着人民生活水平和消费层次的不断提高，人们的保健意识逐步增强，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。因此我国中药行业具有广阔的发展空间。
⑥丰富的中药材资源与大量的人才资源
我国中药资源极为丰富，是世界上最大的药材生产国。据统计，从《神农本草资料经》记载的365种中药发展至今，我国药用资源种类已达12,694种，其中药用植物383科233属11,020种、药用动物414科879属1,590种、药用矿物84种。我国用药量大的320种植物药材蕴藏量就达850万吨左右，其中有250多种中药材已转化为人工栽培或饲养。目前，我国共拥有中医药卫生技术人员50多万人，同时，每年还有1万余名中医药专业大中专毕业生进入各类科研机构，初步形成了一支具有现代医学科学知识和技术的中药科研队伍。这些资源优势是我国中药行业发展的基础。（数据来源：摘自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》）
⑦人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求
我国人口已达到13亿，到2010年将达到14亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。
目前我国60岁以上的老年人口已经达到1.43亿，占总人口的11%，预计到2020年，老年人口将达到2.4亿。按照出生人口比例变化推测，我国的医药医疗消费将会在2020年达到第一个高峰，在2030年达到第二个高峰。由于中药对于老年病的独特疗效，老龄人口消费的中药占总消费额的60%以上，人口结构的改变将加大中药产品的市场需求。老龄人口是指年龄在65岁以上的人口。(资料来源：
《中国应对人口老龄化问题，未来20年是关键》，《新京报》，2005年1月7日。)
⑧农村医药市场开始启动
农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强、农民收入的提高，为医药市场创造了发展空间。农村药品消费需求开始成为医药市场主要的增长点。
据健康网的统计，在农村的市场中，对中药产品的需求增长超过了对西药产品的需求增长。目前农村药品消费以15%的年增长率，由1999年的人均12.5元增加到2004年的25.30元，2005年农村消费总额与“九五”期间相比会增加约110亿元。由此可见，虽然农村这个巨大的市场现在还比较落后，但已经开始进入了高速发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额，这为中药在农村的发展打开了空间。(资料来源：《中国医药行业“十五”规划》)
（2）不利因素
①中西药之间的理论、文化差异阻碍了中药行业的发展
中医与西医分属两个不同的理论体系，治疗机理和临床理论有所不同。中药成分复杂，讲究“君臣佐使”、“辨证施治”；西医则讲究“对症下药”、“局部治疗”；
又由于语言文字的差异，中医药的传统理论很难准确地翻译成外文，向西方推广和交流中医药知识存在明显的障碍，在一定程度上阻碍了中药行业的发展。
②企业研发技术力量普遍薄弱，产品创新不足
我国中药生产企业普遍不重视研发，具体表现在：一是不重视中药基础理论研究，中药基础研究中还存在大量悬而未决、含混不清的问题；二是不重视中药生产工艺的改进，不能对中药进行有效地提取和纯化；三是不重视中药新方剂的开发，大部分企业还停留在改变剂型的水平上；四是大部分中药企业的质量标准体系不够完善，控制方法和手段比较落后；五是科研资金投入普遍不足。
③中药产品国际竞争力较弱，进口产品冲击国内市场
我国大部分中药产品尚不能符合国际中草药市场的标准和要求，仅占3%的国际市场份额，其余份额主要被日本、韩国、印度、泰国等国占据。我国的中药仍然以满足国内需求为主。
随着我国加入WTO ，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，已有40多个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
④生物制药的发展，抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成极大压力。
⑤行业内的无序竞争
尽管我国医药行业推行了严格的认证制度，但中药行业无序竞争现象仍然严重。假冒、伪劣药品依然盛行，医药购销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作现象依然存在，药品购买方拖欠药款的现象时有发生，严重阻碍了行业的健康发展。
5、进入中药行业的主要障碍
①政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品GMP 车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
②资金壁垒
随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于2004年7月实现全行业GMP 生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过GMP认证平均需要1,000余万（包括改建和新建）。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。
③品牌壁垒
优秀的中成药品牌中蕴含着历史、文化等丰富信息。一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖。在心脑血管疾病领域，患者对于药物选择的谨慎和长期依赖现象更为明显，对品牌的忠诚度更高。心脑血管中成药领域中已经出现了一批知名度和美誉度均较高的优势品牌，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
5、中药行业的竞争状况及美罗中药厂的竞争实力
（1）中药行业竞争状况
随着消费理念和健康观念的改变，现代人对绿色、健康、纯天然消费品的需求不断加大，使得国际医药市场对天然植物药物的需求量日益增加。全球植物药（中药材）主要有三个代表性市场：一是以中国、日本、韩国为代表的传统亚洲市场，二是以华裔和华裔区为中心的欧盟市场；三是以美国为中心的北美市场。
这三大市场的植物药（含保健品）的销售额每年达到300亿美元左右，而且正在以每年20%的速度增长。为抢占迅速发展的国际天然药物市场，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药。对天然药物的开发应用，正成为很多大型制药企业新的利润增长点。目前，国际植物药（中药材）市场中，日本占有80%的份额，韩国占10%，印度、新加坡等国占7%，而我国仅占3%左右。
在国内，过去相当长一段时间，中药企业不善于使用专利手段保护知识产权，导致中药品种相互仿制，重复生产现象严重，如全国一度有100余家企业生产安宫牛黄丸和牛黄解毒片。这种现象使中药企业更加缺乏研发积极性，中药产品的科技含量难以提升，企业之间的竞争主要体现在价格方面，市场竞争无序。
截止2005年年末，我国共有中药企业1,636家，其中，中成药企业1,283家，中药饮片企业353家。从企业规模来看，大型、中型、小型企业呈金字塔形分布，小型企业为绝大多数，约占整个中药行业的4/5。2005年，我国中药工业大型企业共有19家，实现工业总产值（现价）总计240.82亿元，约占整个中药工业总产值的1/5。
随着GMP 、GSP、GAP 、GLP 等规范在医药行业的推广实施，以及医药体制改革力度的不断加大，中药行业的行业集中度不断增高。现已形成“北有同仁堂，南有广药集团”的两大强手局面，其次太极集团、汇仁集团、天津市天士力、成都地奥、长沙九芝堂等也在不同的领域和地区各有所长。
（2）美罗中药厂的竞争优势
美罗中药厂主要产品伤科接骨片被列入国家中药急救产品目录，蟾麝救心丸、牛黄宁宫片、鱼鳞病片、海洋胃药、胃痛宁片、珠珀安神丹等产品曾多次荣获省、国家级奖项。2006年，荣获“最具成长力企业”称誉，其拳头产品“伤科接骨片”屡创佳绩，成为辽宁省中药行业第一大产品，进入全国伤科用药量的前三名。2007年2月18日，被国家药品食品监督管理局确定为首批10家城市社区、农村基本用药定点生产企业之一，在18个定点采购品种中独占4个品种：七厘散、人参健脾丸、大活络丸、清热解毒口服液。
①产品优质，市场占有率高
主打产品伤科接骨片是根据祖国传统中医药理论，筛选名贵中药和具有极强再生能力的海洋生物-海星，采用仿生学原理，应用中药先进的工艺技术和设备，独家研制、生产的拳头产品，连续两度被列为国家中药保护品种，并被列入国家中药急救产品目录、医疗保险甲类药品。投放市场20余年，经久不衰，为无数骨伤科患者解除了病痛，被誉为“东方圣药”。该产品的市场占有率为100%，单品种年产值已达到1.3亿元，连续数年被评为用户满意产品、辽宁省和大连市名牌产品。
牛黄宁宫片、醒脑安神片、蟾麝救心丸、参茸鞭丸、滋补生发片、珠珀安神丹均是独家研制、独家生产的拳头产品。其中牛黄宁宫片是我国目前唯一用于治疗精神疾患的纯中药制剂，由于其疗效显著，无毒副作用、质量可靠，先后被评为全国首届百病克星铜奖、国家优质产品银质奖、国家医药局科技成果奖；醒脑安神片获国家优质产品银质奖；蟾麝救心丸被评为全国首届百病银质奖；鱼鳞病片、珠珀安神丹为首次列为国家中药保护产品、百种产品万家评满意产品。这些产品疗效确切，质量可靠，具有良好的市场信誉，投放市场数十年来，深受患者欢迎，创造了巨大的社会效益和经济效益，赢得了良好的社会信誉。
②管理先进，信息化程度高
美罗中药厂以信息化管理作为企业生产经营的主要管理手段，ERP 管理的实施，使企业各项工作的开展更加有序、更加便捷，形成了企业运作的高效率平台；
GMP 管理的开展，是生产出高标准高质量产品的有力保证。作为现代化的中药制药生产企业，严格按照药品生产管理规范进行生产管理和质量控制，贯彻行“GMP”事、做“SOP”人的公司准则，建立了人员和管理规程相结合的质量保证体系，保证生产所用的物料从审核合格的供应商厂家购入。严格实行物料入库前检验、生产过程中全程监控、出厂前终审放行的管理制度，做到每一道工序生产前再确认，生产结束进行清场。严格贵细毒药品监督投料管理程序，严格生产控制点的监控管理。建立每批产品每个工序的监控检查和记录。保证从药材的投料到生产的全过程、从成品的检验到出库的全过程都处于受控状态，从而保证不合格的物料不入库、不合格的半成品不流入下道工序、不合格的成品不出厂。保证产品质量的稳定提高、企业效益的稳步增长。在国家、省、市历年的抽样检查、现场大检查和换证检查中均获得好评，市场抽查连年达到100%合格。
③工艺先进，生产效益高
美罗中药厂非常注重产品工艺的现代化，倡导通过工艺改进和技术创新来提高产品竞争力。厂长亲自领导完成了提取车间的双效浓缩设备及乙醇浓缩回收生产的工艺技术改造，使乙醇回收浓度由30%提高到95%，回收再利用率提高到70%；完成了脑血栓片制剂工艺的改造，节约资金20.5元/万片；对腰腿痛丸进行了工艺技术改造，由传统的活性炭包衣改为薄膜包衣，并取得了试生产一次成功，这样既缩短了包衣时间，大大提高了生产效率和产品的科技含量，同时降低了劳动强度，避免了因活性炭包衣粉尘污染给操作人员所造成的健康危害。将传统的丸剂包衣改为薄膜包衣在国内医药行业是一个创新。
④设备先进，技术力量雄厚
美罗中药厂生产设备均按GMP 标准购置。DPL-200 型多功能制粒机、电脑自控高速压片机、PG-36A 型高速压片机、WBG-150 型高效无孔薄膜包衣机、全封闭电脑自控包装连动线、SJW-2000 型双效节能浓缩器等均为国家先进的生产设备。公司共建有8条制剂生产线，可同时生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、口服液、糖浆剂。年生产能力：片剂6亿片，胶囊剂4亿粒，颗粒剂5,000万袋，丸剂、蜜丸2亿粒，口服液5,000万支，中药提取粉碎3,000余吨。同时拥有进口高效液相色谱仪、日本岛津930型双波长薄扫描仪、紫外分光度计等检验仪器。
人员组成实力雄厚，国家注册执业药师17人，高中级技术人员占30%以上，用现代化的理念教育员工，用现代化的手段来管理企业，已成为美罗中药人的共识。曾先后数次荣获大连市优秀企业、大连市现场管理先进单位、大连市花园工厂、辽宁省精品花园工厂等称号，被评为2005年度大连市“最具成长力企业”。
（七）收购资产对企业的影响
依据美罗中药厂的相关审计资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。发行完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
1、提升公司的整体盈利能力
盈利预测假设本次发行在2007年完成，则股份公司经盈利预测如下：
项目 2006年度已实现数
一、营业收入 100,805.33
减:营业成本 85,750.79
营业税金及附加 322.49
销售费用 3,640.61
管理费用 5,498.48
财务费用 1,567.56
资产减值损失 690.53
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） -25.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,309.47
加:营业外收入 165.46
减:营业外支出 58.29
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 3,416.64
减:所得税费用 836.65
四、净利润（亏损以“-”号填列） 2,579.99
其中:归属于母公司股东的净利润 1,174.82
少数股东损益 -85.20
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润 1,490.37
================续上表=========================
2007年度预测数
项目 1-6月 7-12月 1-12月
一、营业收入 57,281.65 64,013.90 121,295.55
减:营业成本 49,162.54 54,480.78 103,643.32
营业税金及附加 202.26 172.39 374.65
销售费用 1,580.04 2,382.34 3,962.38
管理费用 2,819.24 2,991.73 5,810.97
财务费用 1,015.98 1,184.66 2,200.64
资产减值损失 237.34 96.77 334.11
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,264.25 2,705.23 4,969.48
加:营业外收入 6.49 0.00 6.49
减:营业外支出 6.01 0.00 6.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,264.73 2,705.23 4,969.96
减:所得税费用 256.27 512.32 768.59
四、净利润（亏损以“-”号填列） 2,008.46 2,192.91 4,201.37
其中:归属于母公司股东的净利润 1,020.62 1,460.14 2,480.75
少数股东损益 73.20 182.92 256.11
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润 914.64 549.85 1,464.51
================续上表=========================
项目 2008年度预测数
一、营业收入 132,014.66
减:营业成本 113,029.13
营业税金及附加 392.29
销售费用 4,096.57
管理费用 6,096.88
财务费用 2,787.21
资产减值损失 182.61
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,429.97
加:营业外收入 0.00
减:营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 5,429.97
减:所得税费用 952.62
四、净利润（亏损以“-”号填列） 4,477.35
其中:归属于母公司股东的净利润 4,141.62
少数股东损益 335.73
归属于美罗中药厂原控股股东的净利润
（1）对公司资产和负债规模的影响
本次发行前后公司的总资产、负债、净资产均有增长，增长幅度分别为17.69%、17.18%、18.14%。
（2）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，经营活动产生的现金流量净额增加17%。
（3）对公司盈利能力的影响
指标项目 2006年度 2007年度（发行前） 2007年度（预计发行
后）
股本（万股） 13,700 13,700 17,500
净利润（万元） 1,184 2,350 4,201
股东权益（万元） 59,670 62,020 74,693
每股净资产（元/股） 4.36 4.53 4.27
基本每股收益（元/股） 0.09 0.17 0.24
加权平均净资产收益 2.00% 3.86% 5.79%
率
================续上表=========================
指标项目 2008年度（预计发行
后）
股本（万股） 17,500
净利润（万元） 4,477
股东权益（万元） 79,170
每股净资产（元/股） 4.52
基本每股收益（元/股） 0.26
加权平均净资产收益 5.83%
率
公司本次发行如果在2007年发行完毕，则公司2007年和2008年的净利润将分别为4,201万元、4,477万元，分别比2006年的1.184万元增长254.81%、278.13%；基本每股收益将分别为0.24元、0.26元，分别比2006年的0.09元增长166.67%、188.89%；加权平均净资产收益率将分别为5.79%、5.83%，分别比2006年的2.00%增长189.50%、191.50%。公司盈利能力大幅提升。
2、对公司治理的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
本次交易完成后，美罗集团持股比例将会提升，公司股权结构随之发生变化，公司章程也将作出相应调整，预计主要体现在股东结构、注册资本等方面，具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
3、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人的担保的情形
本次发行完成后，公司的资金或资产没有被控股股东美罗集团及其关联人占用；公司没有为控股股东美罗集团及其关联人提供担保。
4、对关联交易的影响
发行完成后，公司与美罗中药厂之间的关联交易将转为公司内部交易，有利于进一步减少和规范控股股东及其控制的企业与上市公司间的关联交易。
第五节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员郑重声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
签名：
张成海 罗国良 刘志昆 初永坤
胡晓进 赫英明 侯元琨 范晓宇
王锦霞 于泽雪 石东升 曹蒙
张晓嫒 任君 曲一 张宁
大连美罗药业股份有限公司
2008年4月16日
二、保荐机构新时代证券有限责任公司的声明
保荐机构新时代证券有限责任公司郑重声明：
“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
法定代表人：
马金声
保荐代表人：
祝健 王玮
项目主办人：
程天雄
新时代证券有限责任公司
2008年4月16日
三、发行人律师的声明
发行人律师辽宁华夏律师事务所及签字律师郑重声明：
“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
签字律师：
包敬欣 马男
负责人：
姜辉
辽宁华夏律师事务所
2008年4月16日
四、承担审计及验资业务的会计师事务所的声明
承担审计及验资业务的大连华连会计师事务所郑重声明：
“本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告及验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
签字注册会计师：
王秀玉 石笛侠
会计师事务所负责人：
王秀玉
大连华连会计师事务所
2008年4月16日
五、承担评估业务的资产评估机构的声明
承担评估业务的辽宁元正资产评估有限公司郑重声明：
“本机构及签字注册资产评估师已发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
签字注册资产评估师：
孙凯 田德全
资产评估机构负责人：
蔡军
辽宁元正资产评估有限公司
2008年4月16日
第六节 备查文件
1、中国证监会证监许可【2008】441号核准文件；
2、新时代证券有限责任公司出具的《关于大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》；
3、新时代证券有限责任公司出具的《关于大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
4、大连华夏律师事务所出具的《关于大连美罗药业股份有限公司2007年度非公开发行股票的法律意见书》。
上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/ ），敬请投资者查阅。
大连美罗药业股份有限公司
2008年4月16日 |
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