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鄂尔多斯(600295)非公开发行股票董事会决议公告暨内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司提出增加2007年度股东大会临时提案的通知 2008-4-29
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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告暨内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司提出增加2007年度股东大会临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、 发行对象
本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象，包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合法投资者。
2、认购方式(现金或资产)
现金认购。
3、特别提示
如果本议案和公司2008年度第二次董事会审议通过的发行分离交易可转债的议案，都获得公司股东大会批准，公司将按照发行分离交易可转债在前、非公开发行股票在后的顺序，安排不同时段分别向中国证券监督管理委员会申请核准和实施，在分离交易可转债发行完成或者停止之后，再安排非公开发行股票的申报和实施。
一、有关董事会决议情况
本公司董事会于2008年4月27日收到本公司大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（"集团公司"）书面提交的临时提案，要求审议有关定向增发不超过30000万股人民币普通股的议案，并将相关提案提交拟于2008年5月20日召开的2007年度股东大会审议。
公司董事会于2008年4月28日上午在公司本部会议室召开了2008年第三次会议，副董事长杨志远先生主持了会议，董事张全祥先生、张志女士、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议，董事长王林祥先生因故未能出席董事会，委托杨志远先生出席并代为表决。监事会主席刘玉民先生、监事马占森先生、财务总监王贵生先生列席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008年第一季度报告》全文及正文；
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,本议案需提交公司股东大会表决；
本公司股权分置改革方案已于2006年2月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，确认公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、 历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司确认已具备非公开发行股票的条件。
（三）逐项审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过30,000万股人民币普通股股票的议案》,本议案需提交公司股东大会表决；
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票的类型和面值》；
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票的发行方式》；
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票的发行对象》；
本次发行对象不超过10名，包括符合中国证监会规定条件的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合法投资者等。
关于具体发行对象，公司将在在取得本次发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股份的价格及定价原则》；
本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应除权除息调整。
董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第九条、第十条的规定执行。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行数量》；
本次发行股票数量不低于10,000万股（含10,000万股）且不超过30,000万股（含30,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股份的锁定期安排》；
本次发行中，特定投资者认购的股份的锁定期将根据中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第九条、第十条的规定执行。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票完成后公司的利润分配方案》；
在本次发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票决议有效期限》；
董事会提请股东大会同意对本预案决议的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行股票的募集资金投向》；
本次发行拟募集不超过30亿元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以下项目：
（1）投资9.8亿元收购电冶公司的股权
拟投资9.8亿元，收购内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司（以下简称"鄂尔多斯投资公司"，原鄂尔多斯市东民投资有限公司，2008年3月5日更名）持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称"电冶公司"）股权，使公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%。
A、拟投资5.2亿元，用于补充公司2007年收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司15%股权时占用的流动资金。
B、投资4.6亿元左右用于收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的剩余股权，收购股权的定价依据以电冶公司2007年末经审计每股净资产。
（2）投资20.2亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股
内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称"鄂尔多斯多晶硅"）的主要经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20000万元，目前正在实施年产3000吨多晶硅项目。本公司、本公司控股子公司电冶公司及鄂尔多斯投资公司拟向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股，具体为：本公司拟使用本次发行募集资金20.2亿元、电冶公司拟使用自有资金4.5亿元、鄂尔多斯投资公司（鄂尔多斯投资公司持有鄂绒集团99.44%的股权）拟使用本次股权转让收到的价款4.6亿元共同向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股。本项目实施后，鄂尔多斯多晶硅的注册资本将增加到31.3亿元，本公司直接控股比例为64.54%，间接持股为14.38%，合计持有78.92%。
若实际募集资金若不足以完成上述项目的投入，缺口部分有公司自筹；若实际募集资金超过上述项目需求，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
10、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行构成关联交易》；
在电冶公司股权收购项目中，电冶公司股权的出让方--鄂尔多斯投资公司为公司法人实际控制人，因此，收购电冶公司的股权构成关联交易。
在对鄂尔多斯多晶硅增资扩股时，因该公司原有股东为本公司控股股东及法人实际控制人，因此增资扩股事宜构成关联交易。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行不会导致公司控制权发生变化》；
本次发行前后内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称"鄂绒集团"）持股数量和持股比例模拟计算如下表：
发行数量（万股） 发行前
鄂绒集团持股数（万股） 鄂绒集团持股比例
10,000 42,000 40.70%
20,000
30,000
================续上表=========================
发行数量（万股） 发行后
鄂绒集团持股数（万股） 鄂绒集团持股比例
10,000 42000 37.10%
20,000 34.09%
30,000 31.53%
根据上表及公司2007年年度报告披露信息，公司第二大股东持有1,266.69万股股份、第三大股东持有600万股股份，因此不存在其他股东通过认购本次发行的股份而成为公司第一大股东的可能性。
因此，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，鄂绒集团仍然保持公司第一大股东地位。
12、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序》；
本次发行方案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，并提交中国证券监督管理委员会核准。
如果本议案和公司2008年度第二次董事会审议通过的发行分离交易可转债的议案，都获得公司股东大会批准，公司将根据市场情况，将本次非公开发行股票与发行分离交易可转债分别安排在不同时段向中国证券监督管理委员会申请核准和实施。
本次发行涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜尚需经商务部审核；
本次发行募集资金投资项目之"对鄂尔多斯多晶硅增资扩股"因涉及外商投资股份公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资金使用时，需要得到商务部的核准。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案需提交公司股东大会表决；
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次定向增发募集资金运用的可行性分析》,本议案需提交公司股东大会表决。（详见同日披露的《关联交易公告》）
上述第三项、第五项议案中涉及到关联交易的，关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生均在内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司任职，同时王林祥先生担任内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司董事长、杨志远先生为内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司股东，均回避表决。
根据公司第三次董事会审议，董事会同意将上述事项作为临时提案提交2007年度股东大会审议。原股东大会通知第一项、第三项、第四项相关情况不变，仅第二项有新增议案。
二、召开2007年度股东大会的通知
（一）会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
4、会议召开时间：现场会议召开时间为2008年 5 月20 日上午9:00时,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议以下议案：
1、关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案；
2、关于公司放弃申请发行公司债券的议案；
3、逐项审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》；
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券期限
(6) 债券利率
(7) 债券的利息支付和到期偿还
(8) 债券回售条款
(9) 担保条款
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12) 认股权证行权比例
(13) 认股权证行权价格
(14) 认股权证行权价格及行权比例的调整
(15) 本次募集资金投向
(16) 本次决议的有效期
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的议案；
5、逐项审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过30,000万股人民币普通股股票的议案》；
（1）本次发行股票的类型和面值；
（2）本次发行股票的发行方式；
（3）发行对象；
（4）本次发行股份的价格及定价原则；
（5）本次发行数量；
（6）本次发行股份的锁定期安排；
（7）本次发行股票完成后公司的利润分配方案；
（8）本次发行股票决议有效期限；
（9）募集资金投向；
（10）本次发行是否构成关联交易；
（11）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
（12）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
7、审议《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》；
8、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
9、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
10、审议《公司2007年度利润分配方案》；
11、审议《公司2007年度财务工作报告》；
12、审议《关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案》；
13、审议《关于四个委员会成员调整的议案》；
14、审议《关于修订〈董事会议事规则〉及〈董事长工作细则〉的议案》；
15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
16、审议《关于公司定向增发募集资金运用的可行性分析》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2008年 5月9日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2008年5月14日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为5月9日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8523812
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2008年5月15--19日
上午8：00-12：00 下午14：00-18：00
四、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告
备查文件：
1、2008年第三次董事会决议；
2、本次募集资金使用的可行性报告；
3、审计报告。
备查文件存档于公司证券业务处。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
附件一：
出席2007年年度股东大会回执
致：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
截止2008年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股票 股，拟参加内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年年度股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：
（盖章）2008年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日
附件三：
社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程如下：
1、采用交易系统投票的方法
(1)投票代码及投票简称
A股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票
B股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票
(2)具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,根据上述审议事项顺序,本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在"委托价格"项下的申报委托按下表进行：
2、表决议案
议案 议案内容 对应的股价
序号 - 申报价格
1 关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案 1元
2 关于公司放弃申请发行公司债券的议案 2元
3 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
- 议案
3.1 发行规模 3.01元
3.2 发行价格 3.02元
3.3 发行对象 3.03元
3.4 发行方式 3.04元
3.5 债券期限 3.05元
3.6 债券利率 3.06元
3.7 债券的利息支付和到期偿还 3.07元
3.8 债券回售条款 3.08元
3.9 担保事项 3.09元
3.10 认股权证的存续期 3.10元
3.11 认股权证行权期间 3.11元
3.12 认股权证的行权比例 3.12元
3.13 认股权证的行权价格 3.13元
3.14 认股权证行权价格及行权比例的调整 3.14元
3.15 本次募集资金投向 3.15元
3.16 本次决议的有效期 3.16元
4 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离
- 交易可转债相关事项的议案 4元
5 逐项审议《关于向特定机构投资者非公开发行不
- 超过30,000万股人民币普通股股》票的议案
5.01 本次发行股票的类型和面值 5.01元
5.02 本次发行股票的发行方式 5.02元
5.03 发行对象 5.03元
5.04 本次发行股份的价格及定价原则 5.04元
5.05 本次发行数量 5.05元
5.06 本次发行股份的锁定期安排 5.06元
5.07 本次发行股票完成后公司的利润分配方案 5.07元
5.08 本次发行股票决议有效期限 5.08元
5.09 募集资金投向 5.09元
5.10 本次发行是否构成关联交易 5.10元
5.11 本次发行是否导致公司控制权发生变化 5.11元
5.12 本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 5.12元
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
- 公开发行股票相关事宜的议案 6元
5 关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案 7元
6 公司2007年度董事会工作报告 8元
7 公司2007年度监事会工作报告 9元
8 公司2007年度利润分配方案 10元
9 公司2007年度财务工作报告 11元
10 关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案 12元
11 关于四个委员会成员调整的议案 13元
12 关于修订《董事会议事规则》及《董事长工作细则》的议案 14元
13 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 15元
16 关于公司定向增发募集资金运用的可行性分析 16元
C、在"委托股数"项下填报表决意见：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报,不纳入投票统计。
(3)投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。 |
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