|
|
|
|
三峡新材(600293)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-19
|
湖北三峡新型建材股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
按照《上市公司现场检查办法》有关规定，中国证券监督管理委员会湖北证监局（以下简称"湖北证监局"）于2008年3月20日至3月27日对湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称"公司"或"三峡新材"）进行了现场检查。通过检查，湖北证监局认为公司在信息披露和规范运作方面存在一些问题和不足，并于2008年6月6日下发了《限期整改通知书》（鄂证监公司字【2008】56号）。对此，公司高度重视，对《限期整改通知书》所提问题逐一认真进行了核查，制订了整改措施。现将有关情况报告如下：
一、湖北证监局提出："实际控制人披露不实"。
湖北证监局认为：公司公开披露的实际控制人为第一大股东当阳市国有资产管理局，而公司的实际控制人应为李伟，信息披露与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第一章第二条、第三条对信息披露真实性要求等的相关规定。
1、相关情况说明
截止2007年12月31日，公司前三大股东分别为：当阳市国有资产管理局（以下简称"当阳国资"）持股5432.5万股，占总股本的15.77%；海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称"宗宣达"）持股4743.44万股，占总股本的13.77%；当阳市国中安投资有限公司（以下简称"国中安"）持股4189.9万股，占总股本的12.16%。经进一步核实，公司股东产权及控制关系如下图：
由上图可以看出，公司前三大股东持股比例较为接近，当阳国资、宗宣达和国中安相互之间不存在股权控制与被控制关系。为促进三峡新材持续健康发展，并充分发挥前三大股东各自优势，当阳国资在实施股权转让时，就已与宗宣达和国中安三方达成默契，三峡新材重要事项须共同协商决定；同时，从公司董事会构成情况看，当阳国资推选董事职数为4人，宗宣达、国中安推选董事职数各为1人，因此，当阳国资对三峡新材重大事项的表决权大于宗宣达、国中安。基于此，公司将当阳国资披露为第一大股东，当阳市人民政府为公司实际控制人。
接湖北证监局《限期整改通知书》后，公司进一步核实了主要股东及其投资管理人之间的关系：深圳市国华盛实业有限公司（以下简称"国华盛"）以委托持股方式实际控制宗宣达；同时，国华盛董事长、法定代表人李伟现为三峡新材董事；国中安执行董事、法定代表人陈智为李伟姐夫，系公司监事会主席。因此，公司确认，第二大股东宗宣达与第三大股东国中安之间虽然不存在股权控制关系，但国华盛、国中安的法定代表人系姻亲关系，为关联人士。除此之外，公司前三大股东及实际控制人之间不存在其他关联关系。
2、整改措施及责任人
（1）以"强化勤勉尽责意识，规范大股东行为"为主题，组织专题培训。培训时间：2008年8月中旬。参加人员：公司董事、监事、高管人员、持股5%以上的大股东。培训主要内容：《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《控股股东行为规范》和《信息披露事务管理制度》等。
（2）严格执行《控股股东行为规范》，完善定期问询和重大事项通报制度，及时向持股5%以上的大股东传递监管信息，并认真做好沟通和询问记录。
（3）督促大股东严格按照有关要求履行勤勉尽责义务，按照相关规定及时、准确和完整地披露相关信息。
责任人：董事长徐麟。
二、湖北证监局提出："独立董事、审计委员会没有按规定勤勉尽责"。
湖北证监局认为：在年报编报过程中，独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通不够，尤其是独立董事对公司的经营管理、法人治理等情况了解不够，在年报审计过程中未与公司和会计师进行充分沟通，不符合《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）第四条"进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计委员会的监督作用，维护审计的独立性"等的规定。
1、相关情况说明
公司2007年度报告编报过程中，公司独立董事、审计委员会除了与公司、注册会计师电话沟通了解情况以外，共召开了两次现场见面会：
（1）2008年3月20日上午，公司召开了"审计委员会2008年第一次会议暨独立董事与年审注册会计师见面会"，公司董事会审计委员全体成员、全体独立董事、年审注册会计师和公司部分高管人员等参加了会议。在实地考察和听取公司总经理对生产经营情况的汇报的基础上，审计委员会、独立董事就2007年度财务审计重点及公司内控制度建设两方面的内容与年审注册会计师进行了沟通。
（2）2008年4月9日，公司召开了第二次独立董事、会计师机构见面会。此次会议就年报编制事项和独立董事关注的事项与会计师进行了沟通。主要讨论了公司"油改气"后盈利能力及部分账务处理等问题。
2、整改措施及责任人
（1）严格执行董事会及各专业委员会议事规则，及时组织独立董事、董事会审计委员会、年审会计师到公司实地考察，及时、充分了解公司的生产经营状况。每年组织考察的次数不低于四次，保证独立董事每年在公司工作时间在15个工作日以上。
（2）积极创造条件，在定期报告的编制中，切实做好组织与协调，确保董事会审计委员会、独立董事及年审会计师的充分沟通，充分发挥董事会审计委员会的监督作用。
责任人：财务总监刘玉春、董事会秘书张光春。
三、湖北证监局提出："财务核算不规范"问题。
湖北证监局认为："公司在财务核算方面存在不规范的问题，违反了《企业会计准则》等相关规定。具体包括：
1、未充分考虑存货减值。截至2007年12月31日，公司存货中产成品二线白波4MM账面价值92.20万元、玻璃盖163.92万元。以上存货在2007年没有生产也没有销售，属于积压的不良资产，存在减值迹象，但公司未考虑计提资产减值。
2、固定资产少计提折旧。截至2007年12月31日，公司在建工程2988.06万元，其中2832万元压延工程项目系公司2006年为少计提折旧未使用固定资产转到在建工程挂帐形成。按照20年折旧年限计算，公司2007年少计提折旧141.60万元。"
1、情况说明
（1）关于"未充分考虑存货减值"问题
公司对库存产成品二线白玻4MM帐面价值92.2万元没有计提资产减值。实际情况是2007年该产成品已对外发出，因为没有与顾客就产品价格达成一致意见而没有开具发票，因而财务上没有作帐务处理。今年6月经公司与客户再次协商后，该产品已开具销售发票，财务上也作了出库处理。
对于截至2007年12月31日，公司库存玻璃盖163.92万元，公司已根据2007年度的存货盘点表进行了帐务处理，共转出玻璃盖成本82.31万元。对于剩余的81.61万元，公司将根据今年的销售以及年末盘点情况进行处理。
（2）关于"固定资产少提折旧"问题
截至2007年12月31日，公司在建工程2988.06万元，其中2832万元系压延生产线部分固定资产转入形成。根据公司发展规划，公司拟对原压延生产线实施技术改造，且该生产线建设用地已落实，并完成了项目可研及环评等前期准备工作。因此，公司根据原压延生产线固定资产的可利用程度将部分固定资产转入新生产线在建工程。
2、整改措施及责任人
（1）组织财务人员积极参加财政部、中国证监会及上海证券交易所举办的相关培训，进一步学习《企业会计准则》和有关法律法规，不断提高财会人员业务素质。
（2）进一步完善财务内控制度，严格程序，强化考核与责任追究。
（3）加强与年审会计师的沟通，准确把握新会计准则，不断提高公司财务管理水平。
责任人：财务总监刘玉春。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO八年七月十八日 |
|
|
|