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三峡新材(600293)第五届董事会第二十一次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知 2008-4-12
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湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2008年3月25日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知,并于2008年4月9日上午在湖北省当阳市国中安大厦召开了本次会议。会议应到的董事为9人，实到董事8人，公司董事尹红先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托公司董事、财务总监刘玉春先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007年度总经理工作报告；
二、审议通过了公司董事会工作报告；
三、审议通过了公司2007年度独立董事述职报告；
四、审议通过了公司2007年度报告正文及年度报告摘要；
五、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
六、审议通过了公司2007年度利润分配预案；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、覃丽君签署审核意见，2007年度公司实现净利润7,023,911.01元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金274,758.82元，2007年度实际可供股东分配的利润为6,749,152.19元；加期初未分配利润38,391,464.52元，累计可供股东分配的利润为42,984,841.30元。
根据第一大股东当阳市国有资产管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限公司提议，公司拟以2007年12月31日的总股本为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配3,445,026.00元。
七、审议通过了关于公司会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的议案
根据新《企业会计准则》相关规定，本公司对下述会计政策变更进行追溯调整：
1、会计政策变更
（1）公司所得税费用的核算由应付税款法变更为资产负债表债务法，该会计政策变更的累计影响数为2,858,663.20元，其中:调整期初未分配利润2,858,663.20元；同时调整增加资产负债表递延所得税资产2,858,663.20元。
（2）根据《企业会计准则解释第1号》：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该公司自最初即采用成本法核算。根据该会计政策变更要求，母公司对子公司的长期投资由权益法改为成本法核算。该会计政策变更的累计影响数为-2,695,407.16元，其中：调整期初未分配利润-2,695,407.16元。
（3）公司2006年12月31日账面有成本为300,000.00元的开放式基金，将其归类为可供出售的金融资产，该金融资产2006年12月31日的公允价值大于其账面价值的差额97,822.23元，调增2007年期初未分配利润65,540.89元，同时增加递延所得税负债32,281.34元。
2、会计差错更正
公司对深圳德尊科技创业投资有限公司投资36,000,000.00元,持股比例为47.36%，现对其投资核算方法由成本法更正为权益法，此项会计差错更正的累计影响数为1,258,461.90元，其中调增期初盈余公积125,846.19元，调增期初未分配利润1,132,615.71元。
八、审议通过了公司2008年度利润分配政策；
根据中国证监会有关要求及公司股权分置改革中前三大股东承诺，经公司第一大股东当阳市国有资产管理局、第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司和第三大股东当阳市国中安投资有限公司提议，公司拟在2008年结束后分配利润一次；公司2008年度实现净利润用于股利分配的比例不低于50%；2008年度利润分配采取现金分红的方式。
九、审议通过了关于2008年度融资计划的议案；
截止2007年12月31日，公司已向金融机构融资68645万元，资产负债率为61.27%。根据公司生产经营和项目建设需要，2008年公司向金融机构申请新增20000万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
十、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
截止2007年12月31日，中勤万信会计师事务所有限公司已为本公司提供了9年审计服务。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司拟向其支付财务审计费用45万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。
十一、审议通过了关于收购武汉市戴春林商贸有限责任公司的议案；
为扩大公司影响力，抢抓政策、市场机遇，稳步实施外向型发展战略，公司拟以8913.59万元人民币收购武汉市戴春林商贸有限责任公司（以下简称"戴春林商贸公司"）95%的股权。
本次收购定价拟以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2008]第018号）为参考确定。评估基准日为2008年1月31日，戴春林商贸公司所表现的公允市场价值反映为：
评估前总资产账面值为1,746.02万元、调整后总资产账面值为1,747.85万元、总资产评估值为9817.27万元，评估前负债账面值为434.54万元、调整后负债账面值为434.54万元、负债评估值为434.54万元，评估前净资产账面值为1,311.48万元、调整后净资产账面值为1,313.31万元，净资产评估值9382.73万元，净资产评估增值8069.42万元，增值率614.43%。
戴春林商贸公司资产评估增值8069.42万元，其中主要是因为戴春林商贸公司所在的房屋坐落于汉正街批发市场商圈内, 附近有武汉市第一医院、家乐福购物超市、武汉市第八十五中学、工贸家电等生活配套设施，有30多路公交线路，交通便利，配套设施齐全,商业用房市场价格大幅增值。
公司本次收购的目的主要在于：
1、抢抓历史性机遇。武汉历来是湖北省乃至全国中部的经济、文化中心。2007年12月，国务院同意批准以武汉为中心的武汉城市圈为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，为湖北及武汉城市圈的发展提供了重大历史机遇，也给公司的发展提供了不容错过的重大机遇；
2、巩固、扩大武汉市场。公司目前地处当阳，较之武汉，在交通、信息、市场等方面多有不便，为此，公司亟需在武汉建立窗口，以巩固、扩大武汉市场，辐射全国。
3、实现资产保值增值。利济商城属商业地产，位于武汉市传统商贸区，配套设施齐全，商业氛围浓厚，地产增值潜力较大，利用率高，具有保值增值作用。
据此，本次拟以8913.59万元人民币受让宏达公司所持戴春林商贸公司95%的股权。本次收购将会给公司未来经营和财务状况带来积极影响。
十二、审议通过了关于与国中医药物流配送（武汉）有限公司融资合作的议案；
为寻求融资担保，经与国中医药物流配送（武汉）有限公司（以下简称"国中医药"）协商，董事会同意本公司与国中医药开展融资合作，互相为对方向银行申请的流动资金贷款提供信用担保，担保额度为5000万元人民币，并授权经理层在担保额度范围内，根据具体融资协议和要求办理相关法律手续，合作期限为两年。
十三、审议通过了关于推荐公司第六届董事会候选人的议案；
鉴于公司第五届董事会将于2008年5月12日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
经征询有关方面意见，公司提名徐麟、张金奎、李伟、尹红、刘玉春、文革、梅顺健、殷明发、兰玉昌为公司第六届董事会董事候选人。其中梅顺健、殷明发、兰玉昌为独立董事候选人（详见附件一）。
以上第二、三、四、五、十三项议案尚需提交公司股东大会审议,以上第六、八、九、十、十一项议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
十三、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案；
董事会定于2008年5月12日上午9时在湖北省当阳市国中安大厦召开公司2007年度股东大会，股权登记日为2008年5月8日。
现将召开公司2007年度股东大会的通知公告如下：
1、会议时间：2008年5月12日上午9：00。
2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、会议内容：
（1）审议公司董事会工作报告；
（2）审议公司监事会工作报告；
（3）审议公司2007年度独立董事述职报告；
（4）审议公司2007年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司2007年度财务决算报告；
（6）审议公司2007年度利润分配预案；
（7）审议公司2008年度融资计划；
（8）审议公司关于收购武汉市戴春林商贸有限责任公司的议案；
（9）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。
（10）审议公司关于选举产生第六届董事会董事的议案；
（11）审议公司关于选举产生第六届监事会监事的议案
6、出席会议人员：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2008年5月8日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记办法
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件二）；
（2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；
（3）登记时间和地点：2008年5月8日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）到本公司董事会秘书办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。
8、其他事项
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717-3280108 联系人：张光春
传 真：0717-3285258 黄旭初
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2008年4月9日
附件一：
湖北三峡新型建材股份有限公司第六届董事会候选人简历
●徐 麟 男，1967年10月出生，历任湖北省当阳玻璃厂技术员、工程师、厂办主任、副厂长、本公司副总经理兼董事会秘书、董事、副总经理等职。现任本公司第五届董事会董事长。
●张金奎 男，1964年11月出生，历任武汉大学、海南大学教师、海南省证管办主任科员，力合股份有限公司独立董事。现任本公司第五届董事会副董事长、总经理，当阳峡光特种玻璃有限责任公司董事长，湖北金晶玻璃有限公司董事长。
●李 伟 男，1964年2月出生，历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事。现任深圳国华盛投资有限公司董事长、本公司第五届董事会董事。
●尹 红 男，1963年11月出生，历任湖北省当阳玻璃厂原料车间主任、本公司副总经理、董事等职。现任本公司第五届董事会董事兼副总经理。
●刘玉春 男，1958年5月出生，历任湖北省储备物资管理局373处保管员、团委副书记，当阳玻璃厂工程员、出纳、会计，本公司财务部副经理、证券部经理。现任本公司第五届董事会董事、财务总监。
●文 革 男，1966年9月出生，历任当阳玻璃厂煤气车间主任、本公司浮法联合车间主任。现任本公司工会主席、总经理助理兼公司办公室主任、企业管理部经理。
●梅顺健 男，1962年10月出生，曾就职于湖北省委、省政府信访局、湖北省人大办公厅、湖北省司法厅、湖北省法学会、湖北省政法委员会。现任中国法学会商法研究会理事、湖北省人民政府行政复议专家、湖北省商法研究会副会长、湖北省律师协会民法专业委员会主任、湖北松之盛律师事务所合伙人等职。
●殷明发 男，1964年2月出生，历任武汉市建材工业学校财务副科长、湖北联泰会计师事务所注册会计师。现任武汉市仪表电子学校财务负责人。
●兰玉昌 女，1964年12月出生，曾任湖北松之盛律师事务所律师、湖北华徽律师事务所律师。现任上海中汇律师事务所合伙人、律师，本公司第五届董事会独立董事。
附件二：
湖北三峡新型建材股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2007年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
委托日期： |
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