|
|
|
|
江苏舜天(600287)关于收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的关联交易公告 2008-6-24
|
江苏舜天股份有限公司关于收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的主要内容是：公司以自有资金3,308.43万元受让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股份。上述股权受让事项完成后，本公司是江苏舜天国际集团置业有限公司控股股东。
公司本次股权受让事项构成关联交易，该事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该关联交易事项经公司董事会其他四位非关联董事审议表决后，一致通过。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第二十二次会议审议，并对该事项发表了独立意见。
本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容是：公司以自有资金3,308.43万元受让控股股东江苏舜天国际集团有限公司所持江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权。
本次股权受让交易对方为公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司，公司董事、总经理徐志远先生兼任标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，公司本次股权受让事项构成关联交易。
本次关联交易事项发生前，关联各方关系如下：
本公司上述股权受让事项已经公司2008年6月20日第五届董事会第二十二次通讯会议审议，关联董事成俊先生、徐志远先生回避表决，该事项已经董事会其余四位无关联关系的董事表决一致通过。
江苏舜天国际集团有限公司向本公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权事项已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2008]19号《关于同意协议转让江苏舜天国际集团置业有限公司部分股权的批复》批准。
二、关联方介绍
关联方江苏舜天国际集团有限公司是本公司控股股东，该公司基本情况如下：
法人代表：董启彬；
注册资本：44,241万元；
成立日期：1996年12月18日；
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展"三来一补"业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。
江苏舜天国际集团有限公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏舜天国际集团有限公司2007年度实现净利润41,008.88万元，2007年末净资产为250,297.00万元。
本次关联交易标的是江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权。本次关联交易事项发生前，江苏舜天国际集团置业有限公司控股股东为江苏舜天国际集团有限公司。
至本次关联交易止，2008 年度公司与控股股东的关联交易金额为 3,308.43万元，未达到公司净资产的5%。
三、关联标的的基本情况
江苏舜天国际集团置业公司成立于2002年7月16日，该公司注册资本5000万元人民币；住所：南京市雨花台区雨花南路2号；法定代表人：董启彬；经营范围：房地产开发、销售、租赁、信息咨询服务，室内外装饰，建筑材料销售，物业管理。
江苏舜天国际集团置业有限公司近三年主要财务状况及经营成果如下：
单位：元
项目 2007年末 2006年末 2005年末
流动资产 259,662,716.50 184,604,623.17 52,223,688.87
固定资产 497,869.72 153,715.65 218,834.61
无形资产及其他资产 103,560.00 -- --
流动负债 166,337,299.94 134,140,810.31 2,061,085.02
长期负债 35,000,000.00 -- --
所有者权益 59,510,393.56 50,917,528.51 50,681,438.46
资产总计 260,847,693.50 185,058,338.82 52,742,523.48
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 65,468,959.00 3,190,000.00 2,810,000.00
主营业务利润 14,590,004.82 2,823,646.36 2,654,045.00
营业费用 703,021.43 83,792.00 --
管理费用 5,395,957.43 2,873,938.87 2,496,871.08
财务费用 -121,684.33 -851,016.48 -398,536.81
营业利润 8,612,710.29 716,931.97 555,710.73
利润总额 10,796,608.85 567,104.09 555,710.73
所得税 2,082,045.21 331,014.04 206,718.74
净利润 8,714,563.64 236,090.05 348,991.99
江苏舜天国际集团置业有限公司截至2007年12月31日股东权益，包括其全部资产及与资产相关的负债，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2008）50号《资产评估报告书》评估：在评估基准日2007年12月31日，江苏舜天国际集团置业有限公司股东全部权益价值为6,475.35万元。
公司此次向江苏舜天国际集团置业有限公司受让的江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权所对应的股东权益价值评估值为3,302.43万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
此次关联交易的主要内容是公司向控股股东江苏舜天国际集团有限公司受让其所持的江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股权。
江苏舜天国际集团置业有限公司2007年12月31日股东权益数额：经审计确认为5,951.04万元，经评估确认为6,475.35万元。公司此次受让的该公司51%的股权所对应的股东权益数额：经审计确认折算为3,035.03万元，经评估确认为3,302.43万元。
经与本次股权受让的转让方江苏舜天国际集团有限公司充分协商，公司此次受让江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权的受让对价为3,308.43万元。
本次股权受让的价格 3,308.43 万元参考了标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司2007年12月31日审计报告及评估报告，并充分考量了该公司的现状及发展计划、未来盈利能力等，且股权转让双方经过了平等、充分的协商并取得一致。本次关联交易价格公平、合理，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司此次收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权，有利于进一步理清公司和相关关联方的投资关系，加强对公司实业投资的控制能力，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
本次关联交易发生前，本公司和江苏舜天国际集团置业有限公司的控股股东同为江苏舜天国际集团有限公司。本公司控股子公司江苏舜天东昊经贸有限公司及江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司对江苏舜天国际集团置业置业有限公司控股子公司淮安舜天置业有限公司有参股投资；江苏舜天置业有限公司亦参股本公司控股子公司安庆舜天置业有限公司。公司收购江苏舜天国际集团置业有限公司51%股权后，该公司所有的运作、开发项目将全部纳入本公司财务报表范畴，有利于理顺本公司及控股子公司和该公司的投资及相关合作关系。
江苏舜天国际集团置业有限公司亦有多个房地产项目正在实施开发或筹备，本次关联交易亦有利于本公司通过并购取得较为完整的、初成体系的房地产业务，能为公司的多元化发展提供有力的支持，也能为公司带来较为稳定的盈利支持。
此外，本次关联交易发生前，本公司总经理徐志远先生兼任标的企业江苏舜天国际集团置业有限公司总经理，本次关联交易完成后，也能有效解决管理层兼职问题，落实2007年上市公司专项治理相关整改计划，保持公司的独立性。
此次关联交易事项不会对公司本期或财务状况及经营成果造成不良影响。
六、独立董事意见
独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第二十二次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
"本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。"
七、备查文件目录
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事对本次关联交易的独立意见；
3、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资[2008]19号《关于同意协议转让江苏舜天国际集团置业有限公司部分股权的批复》；
4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（2008）50号《江苏舜天国际集团有限公司转让江苏舜天国际集团置业有限公司股权项目资产评估报告书》；
5、江苏舜天国际集团置业有限公司2007年度经审计的财务报告。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二十四日 |
|
|
|