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羚锐股份(600285)第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-25
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河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2008年4月12日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2008年4月23日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事9名,实到董事4名。董事汪群斌先生未出席董事会,委托董事长熊维政先生代为行使表决权；董事何春林先生未出席董事会,委托董事长熊维政先生代为行使表决权；董事陈世全先生未出席董事会,委托董事长熊维政先生代为行使表决权；独立董事黄璐琦先生未出席董事会,委托独立董事李新建先生代为行使表决权；独立董事巴永军先生未出席董事会,委托独立董事李新建先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下报告或决议:
一、公司2007年度董事会工作报告
二、公司2007年度总经理工作报告
三、公司2007年度财务决算报告
四、公司2007年度利润分配的预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2007年期初未分配利润 63,662,995.22元,公司2007年度实现净利润及其他直接计入股东权益的利得70,453,900.84元，2007年已分配普通股股利10,036,000.00元,公司本期提取法定盈余公积金5,322,811.22元，本次可供股东分配的利润为118,758,084.84元。
利润分配预案：按2007年12月31日总股本200,720,000股为基数,每10股派现金股利0.50元,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利为10,036,000.00元,剩余未分配利润108,722,084.84元转入以后年度分配。
以上预案须经2007年度股东大会审议并通过后实施。
五、《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》
六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会同意修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会审议通过。
七、关于公司董事会换届的议案
公司第三届董事会提名熊维政先生、汪群斌先生、张军兵先生、程剑军先生、赵志军先生、都强先生、张泽书先生、杜海波先生、刘奇先生为公司第四届董事会董事候选人。其中，张泽书先生、杜海波先生、刘奇先生独立董事候选人。
八、关于独立董事津贴及费用事项的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年税前人民币三万陆仟元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需的有关费用，由公司承担。
九、关于公司2007年度聘请会计师事务所及决定其报酬的议案
董事会同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，2008年度审计费用调整为42万元，并提请股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：
公司独立董事认为：公司2008年度聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司(原北京中洲光华会计师事务所有限公司)为审计机构，决策程序合法，报酬合理。同意公司2008年度继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构。
十、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表有关项目的提案
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），对2007年期初资产负债表有关项目进行了调整。此后，财政部又陆续发布了《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则解释第1号》，对企业执行新会计准则有关问题进行了补充说明。根据解释要求，公司对2007年期初资产负债表有关项目作了调整，具体变动如下：（单位：元）
项目 调整后的2007年 调整前的2007年 差 异
期初数 期初数
交易性金融资产 5,256,885.22 5,256,885.22
短期投资 4,700,571.57 -4,700,571.57
待摊费用 22320.01 -22320.01
其他流动资产 22,320.01 22,320.01
可供出售金融资产 89,550,186.48 89,550,186.48
长期股权投资 43,107,615.07 91,375,486.20 -48,267,871.13
商誉 13,771,785.60 13,771,785.60
合并价差 8,613,318.98 -8,613,318.98
递延所得税资产 7,112,181.72 7,112,181.72
股权分置流通权 14,589,087.84 -14,589,087.84
应付职工薪酬 12,394,978.08 12,394,978.08
应付工资 3,408,005.36 -3,408,005.36
应付福利费 6,030,264.98 -6,030,264.98
应交税费 8,652,292.38 8,652,292.38
应交税金 7,155,973.62 -7,155,973.62
其他应交款 1,496,172.83 -1,496,172.83
其他应付款 27,591,778.33 30,366,926.51 -2,775,148.18
预提费用 181,705.49 -181,705.49
专项应付款 768,448.64 -768,448.64
其他流动负债 768,448.64 768,448.64
递延所得税负债 12,549,935.67 12,549,935.67
资本公积 298,617,867.58 280,733,405.15 17,884,462.43
盈余公积 19,834,568.19 17,886,503.45 1,948,064.74
未分配利润 63,662,995.22 57,207,638.79 6,455,356.43
归属于公司普通股
股东的权益合计 482,475,430.99 456,187,547.39 26,287,883.60
少数股东权益 31,160,242.94 30,477,867.71 682,375.23
说明：
1、交易性金融资产、短期投资、待摊费用、其他流动资产、应付职工薪酬、应付工资、应付福利费、应交税费、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用、专项应付款、其他流动负债变动系按新会计准则调整科目所致；
2、可供出售金融资产系自长期股权投资、股权分置流通权科目调出，且按公充价值计量所致；
3、长期股权投资变动系调至可供出售金融资产科目所致；
4、商誉变动系原合并价差列为商誉所致；
5、递延所得税资产、递延所得税负债系按新会计准则确认所致；
6、资本公积变动系可供出售金融资产公允价值变动计入所致；
7、盈余公积、未分配利润变动系执行新会计准则追溯调整所致。
十一、《2008年第一季度报告》
十二、关于公司召开2007年年度股东大会的议案
本次董事会提议召开公司2007年年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年5月16日上午9：00
（二）会议地点：股份公司办公楼九楼会议室
（三）会议审议事项如下：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告
4、关于2007年度利润分配的预案
5、《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案
7、关于公司董事会换届的议案
8、关于独立董事津贴及费用事项的议案
9、关于公司监事会换届的议案
10、关于公司2008年度聘请会计师事务所及决定其报酬的议案
（四）会议出席对象
1、截止2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（五）会议登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2008年5月12日--2007年5月13日
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室
（六）其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：叶强先生
电话：0376-2973569
传真：0376-2973606
附件：授权委托书
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2008年4月25日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席河南羚锐制药股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人签名 身份证号码
委托日期
附件2：董事候选人简历
熊维政先生，汉族，53岁，大学学历，北京大学光华管理学院EMBA，主任药师。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、信阳羚锐发展有限公司法人代表。
汪群斌先生,39岁,大学本科学历,高级工程师。历任上海复星高科技(集团)有限公司董事, 上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理、河南羚锐制药股份有限公司董事等。现任上海复星医药(集团)股份有限公司董事长，上海市生物医药行业协会会长，河南羚锐制药股份有限公司董事。
张军兵先生，汉族，53岁，本科学历。历任河南羚锐制药股份有限公司监事会主席、北京羚锐科技伟业有限公司董事长。现任北京羚锐科技伟业有限公司董事长。
程剑军先生，汉族，47岁，本科学历，高级教师，工程师。现历任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理。
赵志军先生，汉族，36岁，研究生学历。现任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、河南羚锐投资发展有限公司总经理。。
都强先生，汉族，35岁，本科学历。现任公司董事会秘书。
张泽书先生，男，中共党员，大学文化。1964年9月参加工作，历任河南省卫生厅秘书、药政处长、办公室主任、卫生厅副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，河南省政协科教文卫委员会副主任。
杜海波先生，汉族，39岁，大学学历，中欧国际工商管理学院EMBA，高级会计师、高级审计师、高级咨询师，注册会计师、注册税务师、注册土地估价师。历任灵宝市审计事务所副所长，河南审计事务所担任部门主任、副所长，河南正永会计师事务所有限公司董事长。
刘奇先生、汉族，28岁，律师、注册会计师、保荐代表人，历任东北证券股份有限公司项目经理、方正证券股份有限公司执行董事、招商证券股份有限公司投资银行部副总裁。
附件3：独立董事提名人声明
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南羚锐制药股份有限公司董事会现就提名张泽书、杜海波、刘奇为河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南羚锐制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南羚锐制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南羚锐制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南羚锐制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南羚锐制药股份有限公司董事会
2008 年4月23日于河南新县
附件4：独立董事候选人声明
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张泽书，作为河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张泽书
2008年4月23日于河南新县
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜海波，作为河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜海波
2008年4月23日于河南新县
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘奇，作为河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘奇
2008年4月23日于河南新县 |
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