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郭广昌暗羚锐股份(600285)控制权 港资张军东角色玄妙 2003-11-24
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郭广昌暗羚锐控制权 港资张军东角色玄妙
上海复星大举进入中药领域是不争事实。不久前，山东东阿阿胶（000423）和聊城市政府曾接待过这位有意控股其母公司东阿阿胶集团的豪客，但是，据说当地政府官员飞到上海，小心翼翼地考察了复星的一些商业伙伴及有资金往来的银行之后，最终还是决定他选，令红筹华润中标，以致复星算盘落空。
眼下，另一个相似的故事正在邻省上演——中国最大硬膏剂厂家河南羚锐股份正酝酿股权巨变，据称3－5个月就有眉目。
香港锐星企业掌门张军东在羚锐制药股份有限公司（羚锐股份，600285）的确地位显赫，但是他手中股权从最初的26．2％减持到眼下的5．22％，外界不明其用意。直至武汉虹惠投资有限公司（下称虹惠投资）近日神秘出现。
11月9日，羚锐股份第三大股东香港锐星企业和虹惠投资签下协议，以每股3．60元作价，向后者转让所持有的外资法人股600万股（占股份总额的5．98％）。股权转让后，虹惠投资将取代香港锐星企业，成为第三大股东，香港锐星企业退居第四（5．22％）。
虹惠投资虽然仅持股5．98％，但它绝非无足轻重，外界只知道这家面目不清的公司是2001年3月成立，两个自然人股东是刘红和张军东，分别持股97．95％、2．05％，张是该公司董事长。
这宗看似左手倒右手的转让，因虹惠投资的股权结构设置给人留下想象空间。张军东虽是虹惠投资的董事长，但主要股东却是刘红。
刘红是谁？
可疑的虹惠投资
“刘红做网络出身，不便透露是哪家公司的成员，但肯定不是上海复星方面的人。”张军东在电话里告诉《财经时报》，他希望最终控股羚锐股份的是上海复星。
他说，减持羚锐，一是为变现；二是为上市公司产生一家控股股东，做的前期准备。
“羚锐股权十分分散，第一大股东信阳羚羊山制药厂持18．95％；第二大股东郭广昌（上海复星科技集团公司董事长）旗下上海复星医药产业发展有限公司（下称“复星医药”）持15．04％；香港锐星企业持11．2％；信阳建设投资总公司手中有6．61％；再就是我弟弟张军兵有1．2％。”
他说，“我算了一下，前两家股东无论谁，只要再获得6％股权就可以控股了，所以，我现在先分出5．98％的股份，到时候，无论谁拿，都方便操作。”
值得注意的是，二股东复星医药持股比例与第一大股东的18．95％相差不足4个百分点。从2000年5月郭广昌在复星医药的前身“河南信阳信生制药”（羚锐股份的发起人）现身计起，复星为最终控制羚锐股份，已经足足等了三年半时间。
坊间已有说法，虹惠投资不排除是复星操纵。毕竟，加上这5．98％股权，复星将稳稳当当地坐上第一大股东之位，这合乎复星一贯思路。张军东的弟弟张军兵（羚锐股份股东、现任监事会主席）却对该宗股权转让不解，他对《财经时报》说，如果事前哥哥征求他的意见，他会劝阻，因为羚锐到现在还没有配过股，而现在公司基本面向好，再融资的希望很大。
张军兵还说，哥哥早前就和上海复星打过交道，后来被上海复星收购的武汉中联原本是哥哥为羚锐股份寻觅的收购项目，“因为一些原因，羚锐股份放弃，才被郭广昌捡了去”。
身为香港锐星企业总经理，张军东在武汉的投资项目很多，包括地产和教育。联想到复星在武汉的众多投资盘根错节，除了参股中联制药和团结激光，还正在汉阳开发“翠微新城”项目，两方背后应当有更多关联。
郭广昌的拉锯战
但复星要得手也非易事。
张军兵说，上海复星对外投资策略是以控股为主，但郭广昌若想控股羚锐股份，必须要把国有股解决掉，难题就在这里。
2000年5月，上海复星实业和下属控股子公司“复星药学”分别出资5159万元（3450万元来自2000年配股资金）和554万元受让信阳市建设投资总公司、“河南信阳房地产”持有的河南信阳信生制药有限公司90．3％和9．7％股权，而信生制药持有羚锐股份1509万股发起人法人股，2001年11月，信生制药更名复星医药，占羚锐股份上市后总股本的15．04％，郭广昌任羚锐董事。
该次收购的成本相当低廉，复星实际上是以每股2．3元左右的代价收购，而羚锐的每股净资产就有4．02元。
此后，复星一直没有放弃努力。“它要的是绝对控股，一年前，我们讨论过操作办法，要绝对控股，即使把我的股份都拿走也不行，还必须要收购一家国有股，最可能的，就是将信阳市建设投资总公司手上的6．61％拿去，才达到30％。但这样操作的难度很大，我建议他们分两步走：一、先收购我手上的部分股权，坐上第一大股东之位；二、再慢慢做国有股东的工作，进一步收购。复星没有采纳。”张说。
此后，陆陆续续的消息是，上海复星一直在做信阳市建设投资总公司的工作，和政府谈判，但后者一直不表态。
“复星的棋可能没走通，他们换用了招数，比如，和第一大股东谈，直接把他股权拿过来，更干净利索。”张军东说。但是羚锐股份董秘都强告诉记者，上海复星控股收购的谈判好像已经冷了下来，风声没有以前紧。
复星是从建设投资总公司手中获得信生制药90．3％股权的，为何对同属它有的6．61％羚锐股份却久攻不下？
张氏兄弟渐行渐远
张军东一再减持，甘愿为上海复星挪出通道，其弟，曾任上市公司董事、常务副总的张军兵2001年4月就离开，出任羚锐股份子公司北京羚锐伟业科技有限公司董事长。曾经的主角兄弟二人已渐行渐远。
知晓历史的人说，当初，若不是1992年张氏掏出9万美元通过香港锐星企业搞合资，负债率几近120％的信阳羚羊山制药厂也许早就覆灭，更不会有今天的羚锐股份。
股改与上市这样完成：合资公司羚锐股份注册资本298万元，其中，信阳羚羊山制药厂占股73．8％，香港锐星企业占股26．2％。为了上市，1999年三四月间，信阳羚羊山制药厂转让25％的羚锐股份给信生制药，转让9．8％的羚锐股份给信阳市建设投资总公司，转让7．5％的羚锐股份给新县鑫源贸易有限公司，香港锐星企业转让1．2％的羚锐股份给信阳市建设投资总公司，馈赠2％的股份给张军兵，转让2．3％的股份给新县鑫源贸易有限公司，中国公民张军兵转让0．2％的股份给新县鑫源贸易有限公司。
股权转让后，公司变更为由信阳羚羊山制药厂、信生制药等6家股东组成的有限责任公司。2000年9月以8．3元公开募集后形成总股本10036万股、可流通股4000万股。羚锐股份上市后，张氏仲昆同时进入董事会，张军兵被外方委派，任公司常务副总经理和总工程师。
张军东原籍新县（羚锐股份属地），出身行伍，老红军后代。1985年在北京开始做医疗器械生意，赚下第一桶金。后来在香港注册锐星企业，随后在北京设立办事处。而其弟张军兵却是医药出身，当时在河南省中医院工作。
合资公司成立时，已经资不抵债的中方虽然持股73．8％，但出资是虚的（中方没有净资产的局面一直持续了4年）。但即便如此，张军东一开始就没有这家企业的决定权。比如2001年，张曾经想翻身做第一大股东，和政府谈，没有结果。而张的经营思路也屡被当地政府叫停。
2001年5月，羚锐股份变更5272万元募集资金投向，加上部分自筹资金共计5772万元，收购武汉国资所持武汉健民药业集团股份有限公司22％的股权，成为第二大股东。这就是张军东导演的收购战，此次，他本人也收购了健民药业集团股份6％的股权。当时，他打算进一步收购，达到控股。
“武汉健民鼎盛时产值达5亿－6亿元，2000年度主营收入3亿多，净利2034万元。而羚锐股份产值仅为1．3亿元，收购对羚锐来说，不论是对公司拓展主营业务范围，还是增加投资收益，都很重要。
“费尽周折，控股已有60％－70％的希望，突然政府叫停，不同意河南省内的钱流到省外。在资本市场上，机会旋踵即逝。你看看现在，有七八家上市公司在争夺健民药业的国有股，连复星都被淘汰了。”张军东说。
“当时，我还有收购武汉中联等一揽子计划，都不得不终止。如果我们收购两家上市公司，合并报表，那财报就非常漂亮了。所以，羚锐股份要有大前途，就要摆脱国有股制约，出现一个大股东，而有资格当这个大股东的只有羚羊山制药厂和上海复星。”张说。
戒备上海复星
郭广昌的机会在于，羚羊山制药厂正酝酿改制。第一大股东如果ＭＢＯ，将股份分散到管理层，那么复星与他们谈，将比和国有股东谈判要容易得多。
“引入民营战略投资者，或职工持股，或干脆ＭＢＯ，羚羊山制药厂如果能够改制，羚锐股份的问题就迎刃而解。”张说，“依国家现有文件，县级国企明年上半年要完成改制，羚羊山制药厂正好借这个东风。眼下，大家正在讨论这个事情。”
有意思的是，随后河南新县财政局人士在接受《财经时报》采访时说，羚羊山制药厂已经ＭＢＯ；而建设投资总公司的一位人士也表示，他们手上的股权已经转给了上海复星。
但董秘都强说，上述消息不确，只是准备ＭＢＯ，毕竟政策还不太明朗，深华强ＭＢＯ，证监会到现在都没有批。
《财经时报》获悉，控股、参股7家上市公司，在南钢股份600282要约收购一役旗开得胜、声名远播的郭广昌，却被河南信阳市戒备着。据说，这是郭1年多来一直无法获得羚锐股份控股权的重要原因。
“当年他收购信生药业控股权后，将信生药业的名称变更，又把公司注册地转到上海，这对地方政府损失很大，所以后来的谈判中，政府对复星的态度大不如从前。”羚锐股份人士表示。
另外，当地政府对外来投资机构有本能的戒备心理，“不知道来的是羊还是狼”，更希望能够“靠自己的力量发展上市公司”。有银鸽投资（600069）的前车之鉴。“银鸽投资就是因为引狼入室，公司管理混乱，2001年拆1．2亿元，买入银广夏股票；设置账外账；编制虚假财务报表等，险些退市”。(财经时报) |
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