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南钢股份(600282)日常关联交易公告 2008-3-6
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南京钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008年度日常关联交易的预计发生情况
（金额单位：万元）
关联交易 按产品或劳务 2008年 2007年 2007年实
类别 等进一步划分 关联人 预计数 预计数 际发生额
废钢 3,000 3,100 2,706.53
活性石灰 南钢有限公司 7,500 6,500 7,306.13
钢材 40,000 32,000 38,220.79
氧化铁皮 南钢联合公司 80,000 10,000 20,093.24
采购 钢坯 金腾公司 80,000 65,000 76,107.36
原材料 废钢 废金属公司 7,000 11,000 6,447.82
石灰 东方钙业 3,000 4,100 2,391.03
进口矿 国贸公司 200,000 80,000 122,978.95
铁精粉 金安矿业 97,000 21,000 30,278.78
购买水、 水 30,000 26,500 27,893.21
电、煤、 转供电 22,000 18,000 20,458.43
气等燃料 蒸汽 南钢联合公司 2,000 1,650 1,958.45
和动力 氧气、氮气、氩气 28,000 21,000 25,740.45
煤气 18,000 21,000 17,304.82
蒸汽 南钢联合公司 2,000 1,661.20
钢坯 南钢有限公司 210,000 165,000 189,178.05
铁水 金腾公司 100,000 147,000 88,807.41
销售产品 钢材 汇达公司 1,000 2,600 422.02
钢材 南钢有限公司 4,000 4,028.49
钢材 国贸公司 260,000 139,962.31
钢坯 无锡金鑫 28,000 20,000 23,466.73
接受服务 铁路运输 8,000 8,000 6,226.24
委托加工煤气 6,500 6,500 6,123.33
综合服务 3,487 3,422 3,422.28
委托加工铁水、焦炭 南钢联合公司 200,000 68,000 160,756.24
委托加工循环水 11,000 12,000 10,158.69
委托加工中厚板坯 30,000 22,000 25,895.60
土地租赁 1,025 1,025 1,025.05
委托加工混匀料 15,000 16,000 13,392.54
委托加工球团矿 南钢有限公司 45,000 27,000 42,875.64
招标代理 鑫源招标 1,500 1,671.65
进出口代理 国贸公司 1,000 2,150 1,136.68
================续上表=========================
关联交易 按产品或劳务 占同类交
类别 等进一步划分 关联人 易的比例
废钢 0.13%
活性石灰 南钢有限公司 0.36%
钢材 1.90%
氧化铁皮 南钢联合公司 1.00%
采购 钢坯 金腾公司 3.78%
原材料 废钢 废金属公司 0.32%
石灰 东方钙业 0.12%
进口矿 国贸公司 6.11%
铁精粉 金安矿业 1.50%
购买水、 水 1.39%
电、煤、 转供电 1.02%
气等燃料 蒸汽 南钢联合公司 0.10%
和动力 氧气、氮气、氩气 1.28%
煤气 0.79%
蒸汽 南钢联合公司 0.08%
钢坯 南钢有限公司 8.60%
铁水 金腾公司 4.04%
销售产品 钢材 汇达公司 0.02%
钢材 南钢有限公司 0.18%
钢材 国贸公司 6.36%
钢坯 无锡金鑫 1.07%
接受服务 铁路运输 0.31%
委托加工煤气 0.30%
综合服务 0.17%
委托加工铁水、焦炭 南钢联合公司 7.98%
委托加工循环水 0.50%
委托加工中厚板坯 1.29%
土地租赁 0.05%
委托加工混匀料 0.67%
委托加工球团矿 南钢有限公司 2.13%
招标代理 鑫源招标 0.08%
进出口代理 国贸公司 0.05%
注：本议案中所用简称的全称如下：
南钢联合公司——南京钢铁联合有限公司
南钢有限公司——南京钢铁有限公司
金腾公司——南京金腾钢铁有限公司
无锡金鑫——南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
废金属公司——南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司
东方钙业——安徽东方钙业有限公司
国贸公司——南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
金安矿业——安徽金安矿业有限公司
鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、南钢联合公司，注册资本27.50 亿元，住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。
该公司系由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于2003年3月共同出资设立，其分别持有该公司40% 、30% 、20% 和10% 的股权。2005年6月，上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合10% 股权转让予上海复星工业技术发展有限公司。目前该公司持有本公司671,855,049 股股份，占本公司总股本的71.78% ，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的情形。
2、南钢有限公司，注册资本：127,963.72 万元，住所：六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造等。
该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、无锡金鑫，注册资本：8,350 万元，住所：无锡市华庄镇华新村，法定代表人：肖同友；主营业务：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件，销售本公司产品，冶金技术的咨询服务。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
4、废金属公司，注册资本：100万元，住所：南京市六合区杨新路48号；
法定代表人：周翔；主营业务：废旧金属回收、切割、加工，钢材、机电设备、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、闲置设备再生利用等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
5、金腾公司，注册资本：1,180 万美元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
6、汇达公司，注册资本：1,232.05万元，住所：张家港保税区内汇达大厦，法定代表人：杨思明；主营业务：钢材批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间贸易、同区外有进出口经营权的企业间贸易。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
7、东方钙业，注册资本：3600万元，住所：池州市贵池区梅街镇，法定代表人：王振新；主营业务：非金属矿开采、深加工，改性、纳米、超细碳酸钙加工销售，非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其它产品的销售等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
8、国贸公司，注册资本：2000万元，住所：白下区中山东路288号，法定代表人：杨思明；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
9、金安矿业，注册资本：1亿元，住所：安徽省六安市霍邱县范桥乡，法定代表人：杨思明，主营业务：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
10、鑫源招标，注册资本：500万元；住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：王加夫；主营业务：工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理，工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务，工程监理，设备制造监理。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
四、定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对本公司的影响
公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及120吨转炉炼钢生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、关联交易合同/协议签署及批准情况
（一）本公司与相关关联人于2001年12月26日签署了以下关联交易合同/协议：
合同 合同名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
编号
001 钢坯销售合同 南钢有限公司 销售普碳钢坯 市场价 2002-1-1～
2011-12-31
003 生铁销售合同 金腾公司 销售生铁 市场价 2002-1-1～
2011-12-31
采购中高碳钢 2002-1-1～
004 原材料供应合同 金腾公司 坯和低合金钢 市场价 2011-12-31
坯
013 混匀料加工合同 南钢有限公司 加工混匀料 成本加成 2002-1-1～
（加成率10%） 2011-12-31
016 双锤牌注册商标 南钢有限公司 许可使用“双锤 无偿使用 2002-1-1～
使用许可协议 、宝兴公司 牌”注册商标 2011-12-31
上述合同/协议经2002年2月4日召开的二〇〇二年年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）本公司与相关关联人于2003年2月12日签署了以下关联交易协议：
合同编号 协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
022 废钢采购协议 废金属公司 采购废钢 市场价 2003-1-1～
2012-12-31
上述协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会审议通过。
（三）本公司与相关关联人于2003年6月11日签署了以下关联交易合同/协议：
合同 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
编号
025 煤气销售合同 南钢联合 销售煤气 成本加成（加 2003-4-1～
公司 成率10%） 2011-12-31
026 能源供应合同 南钢联合 供应中压清水、中 成本加成（加
公司
压混水、转供电、 成率10%） 2003-4-1～
蒸汽、氧气、氮气、 2011-12-31
氩气
027 运输服务协议 南钢联合 铁路、汽车运输 成本加成（加 2003-4-1～
公司 成率10%） 2011-12-31
028 煤气加工合同 南钢联合 加工高炉煤气、焦 成本加成（加 2003-4-1～
公司 炉煤气 成率10%） 2011-12-31
上述合同/协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。
（四）本公司与相关关联人于2004年1月18日签署了以下关联交易合同/协议：
合同编号 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
NGY-04-01 球团矿加工合同 南钢有 加工球团矿 市场价 2004-1-1～
限公司 2013-12-31
NGY-04-02 石灰供应合同 南钢有 供应石灰 市场价 2004-1-1～
限公司 2013-12-31
NGL-04-02 国有土地使用权租 南钢联 租赁土地 协议价 2004-1-1～
赁合同 合公司 2013-12-31
NGL-04-03 双锤牌注册商标使 南钢联 许可使用“双锤 无偿使用 2004-1-1～
用许可协议 合公司 牌”注册商标 2013-12-31
上述合同/协议2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会审议通过。
（五）本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署了以下关联交易协议：
合同编号 合同/协议名称 主要内容 定价原则 有效期
关于南京钢铁股份有限公司委 委托加工铁水、
NGL-04-04 托南京钢铁联合有限公司炼铁 焦炭 市场价 2004-7-6～
新厂加工铁水、焦炭之协议 2014-7-5
上述协议经2004年7月6日召开的二〇〇四年第一次临时股东大会批准。
（六）本公司与南钢联合公司于2005年10月12日签署了以下关联交易协议：
合同编号 合同/协议名称 主要内容 定价原则 有效期
NGL-05-02 国有土地使用权租赁协议 租赁土地 协议价 2005-1-1～
2013-12-31
上述协议经总经理批准。
（七）本公司子公司——南京钢铁集团经销有限公司、宁波南钢钢材销售有限公司、扬州宁钢钢材销售有限公司、杭州南钢钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销售有限公司及上海南钢物资销售有限公司等6家公司于2006年3月30日分别与南钢有限公司签订以下关联交易协议：
合同编号 合同/协议名称 主要内容 定价原则 有效期
NGY-06-01、NGY-06-02、 2006-1-1～
NGY-06-04、NGY-06-09、 钢材采购协议 采购钢材 市场价 2015-12-31
NGY-06-10、NGY-06-11
上述协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（八）本公司与相关关联人于2006年3月30日签署了以下关联交易合同/协议：
合同编号 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
NGZ-06-01 钢材销售协议 汇达公司 销售钢材 市场价 2006-1-1～
2015-12-31
NGZ-06-02 钢坯销售合同 无锡金鑫 钢坯销售 市场价 2006-1-1～
2015-12-31
NGZ-06-03 石灰供应合同 东方钙业 采购石灰 市场价 2006-1-1～
2015-12-31
NGY-06-13 废钢采购协议 南钢有限公司 采购废钢 市场价 2006-1-1～
2015-12-31
NGL-06-01 循环水 南钢联合公司 加工 成本加成（加
加工协议 循环水 成率10%）
上述合同/协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（九）本公司与南钢联合公司于2006年10月26日签署了以下关联交易协议：
合同编号 合同/协议名称 主要内容 定价原则 有效期
关于南京钢铁股份有限公司委 委托加工板坯 2006-10-26～
NGL-06-02 托南京钢铁联合有限公司加工 市场价 2016-10-25
板坯之协议
该协议经2007年4月24日召开的2006年年度股东大会审议通过。
（十）公司与相关关联人于2007年3月26日签署以下关联交易合同/协议：
合同编号 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
NGL-07-01 《煤气销售合同》 南钢联合 销售转炉 成本加成（加 2003-4-1～
之补充协议 公司 煤气 成率10%） 2011-12-31
NGL-07-02 进口氧化铁皮供应 南钢联合 采购氧化 市场价 2007-1-1～
协议 公司 铁皮 2016-12-31
NGZ-07-02 铁精粉供应合同 金安矿业 采购铁精 市场价 2007-1-1～
粉 2016-12-31
上述协议/合同经2007年4月24日召开的二○○六年年度股东大会审议通过。
（十一）公司与相关关联人于2007年8月8日签署以下关联交易合同/协议：
合同编号 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
NGZ-07-03 招标代理协议 鑫源招标 招标代理 协议定价 2007-1-1～
2011-12-31
委托代理 2007-5-1～
NGZ-07-04 进出口协议 国贸公司 进口、买断 市场价 2012-4-30
出口销售
NGZ-07-02 铁精粉供应合同 金安矿业 采购铁精 市场价 2007-1-1～
粉 2016-12-31
上述协议/合同经2007年8月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
（十二）公司及其子公司与相关关联人拟于2008年3月4日签署以下关联交易合同/协议：
合同编号 合同/协议名称 关联人 主要内容 定价原则 有效期
NGL-08-01 《能源供应合 南钢联合公司 变更蒸汽 市场价 2008-1-1～
同》之补充协议 价格的定 2011-12-31
价原则
NGL-08-02 综合服务协议 南钢联合公司 提供综合 协议价 2008-1-1～
服务 2012-12-31
NGL-08-03 蒸汽销售协议 南钢联合公司 销售富余 市场价 2008-1-1～
蒸汽 2012-12-31
NGY-08-01、
NGY-08-02
NGY-08-03、 钢材采购协议 南钢有限公司 子公司 市场价 2008-1-1～
采购钢材
NGY-08-04 2012-12-31
NGY-08-05
NGY-08-06 钢材销售协议 南钢有限公司 销售钢材 市场价 2008-1-1～
2012-12-31
关于对相关关 南钢联合公司、
联交易合同/协 南钢有限公司、 以可获得的前一月份的
议所涉及的结 金腾公司、废金 市场交易价格或成本加
NGL-08-04 算基准价格进 属公司、无锡金 成价格作为当月的结算
行修改的补充 鑫、东方钙业 基准价格
协议
《铁精粉供应 变更合同主体及结算方
NGZ-08-01 合同》之补充协 金安矿业 式
议
上述协议/合同已经第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交2007年年度股东大会审议通过。
七、审议程序
2008年3月4日，公司第三届董事会第十九次会议经审议表决，通过了《关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》。上述两个议案尚需将提交2007年年度股东大会审议。
关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对上述两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司与相关关联方进行的各项关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司2008年度需要发生的各项日常关联交易。
八、备查文件目录
（一）第三届董事会第十九次会议决议及会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关关联交易合同/协议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月四日 |
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