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南京中商(600280)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-6-28
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江苏金鼎英杰律师事务所关于南京中央商场股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：南京中央商场股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）、《上市公司股东大会规则》（"股东大会规则"）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受南京中央商场股份有限公司（"公司"）的委托，指派毛玮红律师（"本所经办律师"）出席公司2007年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2008年5月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议决定于2008年6月27日召开公司2007年年度股东大会，并于2008年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。2008年6月17日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》对控股股东江苏地华实业集团有限公司提议增加股东大会临时提案的事项予以公告。本次股东大会由公司董事长胡晓军先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员的资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会共有6股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为 65,159,132公司股本总额的45.39%。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决，会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，分别审议通过了以下决议：
（一）审议通过公司2007年度董事会工作报告；
（二）审议通过公司2007年度财务决算报告；
（三）审议通过公司2007年度利润分配预案；
（四）审议通过公司2007年年度报告及其摘要；
（五）审议通过公司2007年度监事会工作报告；
（六）审议通过聘任会计师事务所的议案；
（七）审议通过发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
（八）审议通过为济宁中央百货有限责任公司提供担保的议案；
（九）审议通过公司更名的议案；
（十）审议通过修改公司章程的议案；
（十一）审议通过《独立董事工作制度》（修正案）的议案。
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举胡晓军先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举廖建生先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举祝义材先生为公司第六届董事会董事；
会议以42,596,888股同意，占出席会议有表决权股份的65.37%， 22,562,244股反对，0股弃权，选举公司凌泽幸先生为第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举李道先先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举刘新文先生为公司第六届董事会董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举王瑜女士为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举闵铁军先生为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈章龙先生为公司第六届董事会独立董事；
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈益平先生为公司第六届董事会独立董事。
会议以22,563,860股同意，占出席会议有表决权股份的34.63%，266,270 股反对，42,339,002股弃权，未通过选举徐德建先生为公司第六届董事会董事的议案。
会议以65,159,132股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，逐项审议通过监事会换届选举的议案：
（1）选举颜迪明先生为公司第六届监事会监事；
（2）选举汪诚先生为公司第六届监事会监事；
（3）选举王传宪先生为公司第六届监事会监事。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
江苏金鼎英杰律师事务所
经办律师：毛玮红
二OO八年六月二十七日 |
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