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重庆港九(600279)独立董事关于本次资产置换及非公开发行股份购买资产之专项意见 2008-6-23
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重庆港九股份有限公司独立董事关于本次资产置换及非公开发行股份购买资产之专项意见
重庆港九股份有限公司（以下简称"公司"）拟采取资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买公司实际控制人重庆港务物流集团有限公司（下称"港务物流集团"）所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（以下简称"目标资产"），同时置出公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权。
我们作为公司的独立董事，已认真审阅包括《资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的本次资产置换及非公开发行股份方案（以下简称"该方案"）的所有相关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆港九股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，就此发表以下专项意见：
1、公司第三届董事会第三十三次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。在审议向港务物流集团采用资产置换与非公开发行股票相结合的方式购买目标资产事宜的相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。
2、该方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划。公司将聘请独立的具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构对拟交易资产进行评估，资产的最终价值以经有关地方国资部门核准的评估值为基准确定，符合相关法律法规的规定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、鉴于本次交易港务物流集团触发了要约收购义务，若经公司股东大会审议同意港务物流集团免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审查后批准港务物流集团提出的豁免要约收购义务申请，则港务物流集团无需履行要约收购义务。
独立董事签名
王崇举 凌焯 陈兴述
二〇〇八年六月二十日 |
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