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重庆港九(600279)独立董事关于关联交易之专项意见 2008-6-23
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重庆港九股份有限公司独立董事关于关联交易之专项意见
重庆港九股份有限公司（以下简称"公司"）拟采取资产置换及非公开发行股份的方式购买公司实际控制人重庆港务物流集团有限公司（以下简称"港务物流集团"）所属的除重庆港九外的全部港口经营性资产，包括：猫儿沱港埠、江北港埠和长寿港埠的港口经营性资产、重庆市涪陵港务有限公司100%的股权、重庆市万州港口（集团）有限责任公司100%的股权、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权、重庆果园港埠有限公司51%的股权以及重庆港联装卸有限公司59%的股权（以下简称"目标资产"），同时置出公司拥有的重庆经略实业有限责任公司100%的股权和重庆集海航运有限责任公司50%的股权，上述行为已构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆港九股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用资产置换及非公开发行股份的方式购买港务物流集团拥有的目标资产行为构成了关联交易，公司与港务物流集团签订的《资产置换及非公开发行股份购买资产合同》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易将以具有证券、期货相关业务执业资格的评估机构评估确定的拟交易资产价值并经重庆市国有资产监督管理委员会核准后作为定价依据，以公平合理为原则，不损害上市公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易有利于消除同业竞争，进一步增强公司在港口物流行业的核心竞争力。
4、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事签名
王崇举 凌焯 陈兴述
二〇〇八年六月二十日 |
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