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东方创业(600278)第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-18
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东方国际创业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
东方国际创业股份有限公司第三届董事会第三十次会议通知于2008年3月7日以书面传达的方式发出，会议于2008年3月14日召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名,董事孙铮先生因公出国请假。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由蔡鸿生董事长主持。经会议审议表决，与会董事全票赞成通过以下议案：
一、2007年度总经理工作报告。
二、2007年度董事会工作报告。
三、2007年度公司年度报告及其摘要。
四、2007年度财务决算和2008年度财务预算的报告。
五、关于金融资产分类的议案：
根据《企业会计准则解释第1号》的有关规定，公司将截止2007年末持有的海通证券、交通银行、中国太保三只限售股份从长期股权投资重新归类至可供出售金融资产，限售流通股的公允价值计算参照证监会计字【2007】21号《关于证券投资基金执行（企业会计准则）估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。以上变动增加资本公积365,070,747.13元，增加递延所得税负债81,109,252.08元，增加少数股东权益1,536,017.83元。上述金融资产调整，对公司当期业绩不产生影响。
六、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案。(详见附件一)
七、2007年度利润分配预案
经上海众华沪银会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润94181762.48元，按公司章程规定提取法定盈余公积9418176.25元，加上年初未分配利润14516721.49元，减去2006年度利润分配16000000.00元，可供投资者分配的利润为83280307.72元。2007年度公司拟向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），共计为32000000元，余额 51280307.72元结转以后年度分配。
八、关于续聘会计师事务所及决定其2007年审计费用的议案。
同意支付上海众华沪银会计师事务所2007年度审计费用65万元人民币，拟续聘上海众华沪银会计师事务所担任本公司2008年度财务审计工作。
九、关于2008年融资担保额度的议案：
1.同意为控股子公司提供担保人民币总额不超过2500万元、美元总额50万元,其中为上海东创嘉利国际贸易有限公司提供担保人民币1500万元,为东方国际创业浦东服装进出口有限公司提供担保人民币1000万元,为东方国际创业闵行服装实业有限公司提供担保50万美元。
2.同意为东方国际物流（集团）有限公司对其控股子公司提供总额不超过6350万元的担保额度，其中为上海经贸国际货运实业有限公司提供担保3000万元，为东方国际物流上海空运有限公司司提供担保1300万元，为上海联集国际货运有限公司提供担保2050万元。
3.同意上海经贸国际货运实业有限公司对其控股子公司上海经贸山九储运有限公司提供4000万元的信用贷款担保；同意东方国际物流（集团）有限公司向银行申请2008年无担保综合授信额度4.55亿元。授权期限至2009年4月30日止。
按照证监会的有关规定，因上海联集国际货运有限公司、东方物流上海空运有限公司最近一期资产负债率已达70%以上或接近70％，对上述二家企业的担保需经股东大会审议通过后方可实施。
十、关于授予经理室资本运作权限的议案：
同意授予公司经理室利用不超过5亿元的自有资金进行一级市场投资，同时结合市场行情同意在上述5亿元的资金额度中，运用不超过3000万元的资金进行二级市场的运作。授权期限至2009年4月30日止。
对2007年度授予公司经理室资本运作的期限,延长至2008年4月22日股东大会召开之日。
十一、关于通过银行向狐狸城置业(中国)有限公司委托贷款的议案(详见临2008-005公告)
同意公司通过银行向狐狸城置业(中国)有限公司委托贷款3800万元，期限为三年，委贷利息以银行同期利率为基准，上下浮动不超过2%。
十二、关于对茂联大楼公用部位进行装修的议案。
十三、关于对东方金发国际物流有限公司追加增资的议案：
同意对东方金发国际物流有限公司追加增资1000万元，按股权比例本公司和本公司控股子公司东方国际物流(集团)有限公司的增资金额分别200万元、300万元。
十四、2008年经营者薪酬考核方案。
十五、关于董事会换届改选提名董事、独立董事候选人的议案：
经东方国际(集团)有限公司推荐，公司董事会提名蔡鸿生先生、徐建新先生、强志雄先生、邢建华先生、瞿元庆先生、张路先生为公司第四届董事会董事候选人，提名霍佳震先生、惠熙荃女士、吴大器先生、为第公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事对本议案发表独立意见：认为本次提名程序符合公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。(候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件二)
十六、关于独立董事薪酬的议案：提议给予第四届董事会独立董事津贴每人每年6万元，按月平均发放。自2008年股东大会通过之日起执行，有效期与第四届董事会任期相同。
十七、关于制订《突发事件处理制度》的议案。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十八、关于制订《年报工作制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
以上议案二、三、四、七、八、九、十、十五、十六需提交股东大会审议。
十九、决定于2008年4月22日召开2007年度股东大会。
（一）、会议基本情况
1、会议时间：2008年4月22日上午9时30分
2、会议地点：本公司26楼会议室
（二）、会议审议事项：
1、《关于2007年度董事会工作报告的议案》
2、《关于独立董事述职报告》
3、《关于2007年度监事会工作报告的议案》
4、《2007年度报告及摘要》
5、《关于2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告的议案》
6、《2007年度利润分配预案》
7、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所担任公司2008年财务报告审计工作的议案》
8、《关于2008年度融资担保额度的议案》
9、《关于授予公司经理室进行资本运作权限的议案》
10、《关于独立董事薪酬的议案》
11、《关于董事会换届选举的议案》
12、《关于监事会换届选举的议案》
（三）、会议出席对象
1、2008年4月14日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事以及高级管理人员；
公司聘请的律师。
（四） 会议登记方法
1、出席会议的股东请持本人身份证、股票账户卡；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡；国家股股东、法人股股东请持公司营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证前来办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。(授权委托书详见附件三)
2、登记时间：2008年4月17日(上午9:30－11:30，下午1:30－4:00)
3、登记地址：上海市娄山关路85号A座
电话：021－62785521 传真：021－62784020
（五）其他
股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通自理。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2008年3月18日
附件一：
根据《企业会计准则第38号－－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》等有关规定,公司对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目重新调整如下：
一、长期股权投资差额
1、本公司长期股权投资项下，属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额全额冲销，调增2006年度归属于母公司的利润1,473,771.18元，调增2006年度少数股东收益172,001.66元，调减2006年初归属于母公司的留存收益12,136,259.67元，调减2006年初少数股东权益1,619,682.22元，合计调减股东权益12,110,169.05元；
2、本公司长期股权投资项下，其他长期股权投资差额全额冲销，调增2006年度归属于母公司的利润101,053.52元，调减2006年初归属于母公司的留存收益378,950.68元，合计调减股东权益277,897.16元。
二、符合预计负债确认条件的辞退补偿
本公司因有解除与职工劳动关系计划等原因，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债13,244,604.31元，其中调增2006年度归属于母公司的利润564,016.36元，调减2006年初归属于母公司的留存收益13,808,620.67元，合计调减股东权益13,244,604.31元。
三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
2007年1月1日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额为47,843,144.03元，其中调减2006年度资本公积58,024,230.00元，调增2006年度归属于母公司的利润399,648.75元，调增2006年初资本公积98,291,253.68元，合计调增股东权益40,666,672.43元。同时调增递延所得税负债7,176,471.60元。
四、所得税
2007年1月1日由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产为37,607,989.96元，其中调减2006年度归属于母公司的利润1,184,915.62元，调增2006年度少数股东收益152,418.89元，调增2006年初归属于母公司的留存收益35,137,176.58元，调增2006年初少数股东权益1,133,478.87元，合计调增股东权益37,607,989.96元。
上述4项追溯调整共调减2006年度资本公积58,024,230.00元，调增2006年度归属于母公司的利润3,723,405.45元，调增2006年度少数股东收益324,420.53元，调增2006年初资本公积98,291,253.68元，调增2006年初归属于母公司的留存收益8,813,345.53元，调减2006年初少数股东权益486,203.33元，合计调增股东权益52,641,991.86元。
五、原未纳入合并报表范围的境外控股子公司从年初追溯纳入合并范围，从而增加2007年初少数股东权益1,017,923.60元及减少2007年初外币报表折算差额414,290.61元，其中：调增2006年初少数股东权益1,629,461.08元、调增2006年初外币报表折算差额72,415.45元；调减2006年度少数股东权益611,537.48元、调减2006年度外币报表折算差额486,706.06元。
附件二：
蔡鸿生先生 出生于1949年4月，研究生学历,理学硕士，高级经济师。曾任上海市工商行政管理局局长助理、上海市人民政府财贸办公室秘书长、副主任、上海市商业委员会副主任、主任、党委副书记。现任东方国际(集团)有限公司董事长、党委书记、本公司董事长。
徐建新先生 出生于1955年11月，经济学博士，副教授，注册会计师。曾任上海财经大学副教授、大华会计师事务所注册会计师、上海新世纪投资服务公司副总经理。现任东方国际(集团)有限公司董事、财务总监、本公司副董事长兼浦东发展银行股份有限公司董事。
强志雄先生 出生于1956年7月，研究生学历，高级经济师。曾任上海电器厂党委副书记、上海电焊机厂党委副书记、上海黄浦区计划经济委员会副主任、上海黄浦区对外经济委员会副主任、主任兼党组书记、东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司董事长。现任东方国际(集团)有限公司副总裁、东方国际物流（集团）有限公司董事长、本公司董事。
邢建华先生 出生于1959年9月，财务会计本科毕业，高级会计师。曾任上海胶带股份有限公司副总经理、上海华谊(集团)公司资产部经理、东方国际(集团)有限公司财务部副部长、财务部部长兼资产运作部部长、董事会办公室主任、上海东方国际资产经营管理有限公司总经理、副董事长。现任东方国际(集团)有限公司资产运作部部长、本公司董事兼上海东方国际资产经营管理有限公司副董事长、海通证券股份有限公司监事。
瞿元庆先生 出生于1967 年11 月，复旦大学经济管理系本科毕业，曾任上海市纺织品进出口有限公司常务副总经理、上海市纺织品进出口有限公司执行董事、总经理、党委副书记、党委书记、东方国际创业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。现任东方国际创业股份有限公司董事、总经理、党委书记兼狐狸城置业（中国）有限公司副董事长。
张路先生 出生于1972年2月，管理学博士，曾任本公司信息部副经理、商务部经理、襄理，现任本公司董事、襄理兼技术中心主任、综合办公室主任。
霍佳震先生，出生于1962年5月，管理学博士，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、同济大学研究生院培养处处长、同济大学研究生院副院长，现任同济大学经济与管理学院院长、本公司独立董事。
惠熙荃女士 出生于1941年2月，大学本科，曾任上海市纺织科学研究院保卫科副科长、上海纺织局第二职工医院党总支书记、上海纺织工业局直属处副处长，直属党委副书记、上海市第十七棉纺织厂党委书记、上海市高级人民法院党组成员，副院长、上海市人大常委会组成成员，人大内司委副主任委员，现任上海婚姻家庭研究会副会长、法学家企业家联谊会顾问、上海市总工会女职工维权部顾问、上海申华控股股份有限公司独立董事。
吴大器先生 出生于1954年6月，大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，会计学科带头人，兼任上海市特约审计员、上海市高校会计学科教研工作委员会副主任委员，民盟中央委员兼上海市区工作委员会主任、浦东新区区委主委。上海电力股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司独立董事。
东方国际创业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东方国际（集团）有限公司现就提名霍佳震、惠熙荃、吴大器 为东方国际创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东方国际创业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东方国际创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东方国际创业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方国际股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东方国际创业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东方国际（集团）有限公司
（盖章）
2008年3月 14日于上海
东方国际创业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人霍佳震、惠熙荃、吴大器 作为东方国际创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东方国际创业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东方国际创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：霍佳震、惠熙荃、吴大器
2008年3月14日于上海
东方国际创业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.姓名：霍佳震、惠熙荃、吴大器
2.上市公司全称：东方国际创业股份有限公司（以下简称"本公司"）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否"
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否"
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否"
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否"
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否"
如是，请详细说明。
霍佳震先生、惠熙荃女士、吴大器先生郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：霍佳震、惠熙荃、吴大器
（签字）
日 期：2008年3月14日
附件三：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席东方国际创业股份有限公司2007年度股东大会会，并按我单位(个人)以下指示行使表决权。
议案赞成反对弃权
议案一：2007年度董事会工作报告
议案二：独立董事述职报告
议案三:2007年度监事会工作报告
议案四:2007年度报告及摘要
议案五:2007年度财务决算和2008年度财务预算
议案六：2007年度利润分配预案
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
议案八：关于2008年融资担保额度的议案
议案九：关于授予经理室资本运作权限的议案
议案十：关于独立董事薪酬的议案
议案十一：选举公司第四届董事、独立董事的议案(采用累积投票制)
蔡鸿生先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
徐建新先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
强志雄先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
邢建华先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
瞿元庆先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
张 路先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
霍佳震先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
惠熙荃女士 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
吴大器先生 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
议案十二：选举公司第四届监事会监事的议案
李克坚 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
李春明 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
季胜君 赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ] 股数[ ]
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证号码(或营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证：
委托日期： |
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