|
|
|
|
恒瑞医药(600276)第四届董事会第八次会议决议公告 2008-2-28
|
江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007年2月13日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年2月25日在上海恒瑞医药有限公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：
一、审议并通过了《2007年度董事会工作报告》；
二、审议并通过了《公司2007年度报告及摘要》；
三、审议并通过了《公司2007年度分配预案》：
以2007年末总股本431,071,680股为基数，向全体股东按每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股。本次利润分配后，尚余未分配利润533,055,026.44元结转以后年度分配。
本次不进行公积金转增股本。
四、审议并通过了《关于提名沈灵佳先生为公司副总经理的议案》（沈灵佳先生个人简历见附件一）；
五、审议并通过了《核销公司部分财产损失的议案》：
经审核，公司申请核销固定资产报废净损失200,990.45元，存货损失1,782,149.99元，应收帐款坏帐损失6,856,343.61元。
六、审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；
公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构，支付其2008年度的审计费为55万元（含季报、半年报审阅）。
七、审议并通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》：
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整，现说明如下：
1、2006年度净利润差异调节表：
项目 金额
2006年度净利润（原会计准则） 206,647,797.11
追溯调整项目影响合计数 -1,424,956.99
其中：
递延所得税 320,069.84
少数股东损益 -1,745,026.83
2006年度净利润（新会计准则） 205,222,840.12
2、按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准
则列报的所有者权益：
2006年12月31日所有者权益 1,245,513,366.54
递延所得税资产 10,471,385.21 注1
少数股东权益 11,384,342.15 注2
2007年1月1日所有者权益 1,267,369,093.90
注1、按照新会计准则确认递延所得税资产10471385.21元。
注2、根据企业会计准则的规定，将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调整股东权益11384342.15元。
3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
2007年1月1日
单位：元 币种：人民币
编 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数
号
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,245,513,366.54 1,245,513,366.54
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期
股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投
资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的
以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面
价值根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 10,471,385.21 10,471,385.21
13 少数股东权益 11,384,342.15
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,267,369,093.90 1,255,984,751.75
八、审议并通过了《公司独立董事制度》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
九、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
十、审议并通过了《公司章程修正案》：
1、将《公司章程》第13条修改为"经依法登记,公司的经营范围: 片剂、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料、原料药、麻醉药品、精神药品、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、凝胶剂、乳膏剂等制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。"
2、将《公司章程》第110条修改为"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达到《股票上市规则》第9.3条标准时，应报股东大会批准；当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%"
十一、 审议并通过了《公司董事会议事规则修正案》：
将《公司董事会议事规则》第三十四条修改为"当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%"。
十二、 审议并通过了《公司审计委员会实施细则修正案》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
十三、 审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。
上述第一至第三项、第六、第八、第十、第十一项需提交2007年度股东大会审议通过。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年2月25日 |
|
|
|