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恒瑞医药(600276)关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告 2007-6-30
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江苏恒瑞医药股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件精神，江苏恒瑞医药股份有限公司（下称恒瑞医药或本公司）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，形成了自查报告和整改计划，具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1)和投资者沟通的主动性不够。
2)公司董事、监事及其他高管人员参加监管部门培训的积极性不够。
3)公司《信息披露管理制度》有待进一步完善。
4)董事会专业委员会的作用有待于进一步发挥。
二、公司治理概况
(一)公司规范运作情况
1、股东与股东大会
公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求召集、召开股东大会；股东大会均在公司所在地交通便利的场所召开，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会；股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议能充分、及时披露。2006年公司根据《上市公司章程指引(2006年修订)》进一步完善了《公司章程》。
2、董事与董事会
公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事长和副董事长各1名，董事任职资格、选举程序和人员构成符合法律、法规要求；董事会制定有《董事会议事规则》，董事及董事会职责清晰、分工明确，独立董事制度较为完善；董事会的召集、召开、通知时间及授权委托均符合法律、法规规定，董事会决议和会议记录均由董事亲自确认和签字，会议决议均为董事真实意思表示，公司按照规定进行充分、及时的信息披露；公司董事长严格按照公司章程、董事会议事规则及其他内部控制制度行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
3、监事和监事会
公司共有3名监事，其中职工监事1名，监事任职资格和任免程序符合法律、法规的要求。公司监事会制定有《监事会议事规则》，监事及监事会职责清晰；监事会的召集、召开、通知时间及授权委托等均符合法律、法规规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大事项、财务状况和公司董事、经理和其它高级管理人员的尽职情况进行监督。
4、经理层
公司三届二次董事会审议通过了《经理工作细则》，公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，公司已经形成了合理的选聘机制。总经理周云曙先生由董事长提名，经董事会提名委员会经过考核，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会提名委员会考核，董事会聘任。公司经理层职责清晰、分管明确，分管了包括公司财务、销售、科研和人事在内的各个部门，能够对日常的生产经营活动进行有效的控制。公司建立有较为完善的激励和约束机制，通过效绩评价考核办法使管理层的收入与企业经营业绩挂钩，对越权及不作为的行为严格追究其责任。
5、公司内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括健全的会计核算体系、重大投资决策、关联交易决策、募集资金管理制度、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理以及风险预警和防范机制等各个方面，公司还建立有独立的审计、督察和法律部门，通过各种制度和机制能够有效的对异地机构和控股子公司进行管理，公司定期对各项制度进行检查和评估，确保各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行和完善。
(二)公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司内部各项决策均按照公司章程、相关议事规则及公司内部控制制度进行，公司董事会和经理层享有独立的意思表示和决策权，不存在控股股东控制公司的情况。
(三)公司透明度情况
公司重视信息披露和投资者关系管理，并按照证监会、交易所的要求制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露和投资者关系管理，在实际工作中能认真接待投资者来访及咨询，重要信息能及时向董事会汇报；公司能够严格按照《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、和投资者沟通的主动性不够。
公司虽然制定了专门的《投资者关系管理制度》，但在实践中主要以被动接待上门来访的投资者或是接受投资银行的邀请参加投资者论坛为主要的沟通方式，缺少向投资者主动推介公司、主动介绍企业发展情况的做法。
出现这一现象，主要是公司认为，作为上市公司只要把业绩做好了，就能最大限度保障股东和投资者的权益。所谓"好酒不怕巷子深"，业绩好了，不必主动沟通也能保障投资者利益。
2、公司《信息披露管理制度》有待进一步完善。
2002年3月7日公司二届八次董事会审议通过了《信息披露管理制度》，之后公司未及时进行修订，其中部分制度已和现有的信息披露规定不符，需要重新完善和修订。此外，有时也存在信息披露不充分、不详实的现象。
出现这一问题，主要是因为公司有关人员疏于学习有关法律法规所致。
3、公司董事、监事及其他高管人员参加监管部门培训的积极性不够。
出现这一问题，主要是公司管理层在思想上没有意识到培训的重要性，认为只要不违法、不违规，干好本职工作就行，至于相关的政策法规培训，利用业余时间看看文件也就可以了。此外，公司管理层工作繁忙，有时也无法调整工作安排而疏于参加培训。
4、董事会专业委员会的作用有待于进一步发挥。
公司董事会已建立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会并制定了相关的议事规则，但其工作时间主要局限在董事会召开时候，缺少日常性和专门性的工作。
主要原因是公司多名董事分散在全国各地，加上平时各有本职工作，难以协调一致。
(四)整改措施、整改事件及责任人
1、公司应加强与投资者沟通，健全投资者关系管理制度。
1）定期召开投资者见面会。公司除了通过报纸、网络、现场接待等多种形式加强与投资者的沟通，将定期召开投资者见面会，就公司年度运营情况及投资者关心的问题向广大投资者作出说明和解释；
2）定期组织投资者及分析员参观公司，组织公司生产、研究及销售部门的骨干和投资者座谈，就广大投资者所关心的问题进行交流；
3）开通投资者服务热线，安排专门人员解答投资者关心的问题；
4）完善网络信息平台建设。在公司网站中设立投资证券专栏，披露相关公告信息，方便投资者查寻；责任人：董秘
2、尽快完善公司《信息披露管理制度》。
1)公司董事会将严格按照证监会有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，完善和修订公司《信息披露管理制度》；
2)加强公司管理层、部门负责人对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》及有关法律法规的学习，提高相关人员对信息披露的认识；
3)筹划好公司信息披露的类别，做好广大投资者关心的创新药物进展、FDA认证情况等临时性信息披露的工作。
本项工作将在6月30日以前完成，责任人：董秘。
3、加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，要求管理层积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
1）要求将参加培训纳入董监事及高管人员的工作计划中，无特殊原因应尽量保证每年参加一次监管部门组织的培训活动；
2）将参加监管部门的培训作为管理层年度工作考核的内容；
3）加强内部学习，创造接受再培训、再教育的氛围，增强公司董事、监事及其他高管人员的责任感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。
责任人：董事长和总经理
4、进一步发挥好公司董事会专业委员会的作用。
1）做好专业委员会的工作计划，确定全年现场工作的具体时间和工作日，以便外地董事提前安排好时间；
2）公司为外地董事提供往来的便利，合理安排公司各部门与专业委员会进行沟通，对专业委员会的工作任何人员不得推诿、阻挠。
责任人：各专业委员会负责的人及总经理
(五)有特色的公司治理做法
由于公司业务遍及全国各大中城市，涉及的销售对象较多，客户的资信管理尤其重要，公司通过几年的努力建立了一套较为完善的合同管理、回款预警和危机处理机制，公司为每个客户建立诚信档案，把全国划分若干个经济区域，规定相应的回款周期以及相应的危机处理措施，对资信好客户加强业务关系，对资信不好的客户坚决停止业务，确保了公司在销售收入不断增长的情况下，应收账款的比率却在不断的下降，公司也连续多年被评为江苏省重合同守信用企业。
(六)其他需要说明的事项
无。
以上为我司公司治理的自查情报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督、指正。
投资者如反馈意见和建议，可以通过以下方式反馈给中国证监会南京监管局：
huangyh@csrc.gov.cn
也可以和我们联系：
1、联系人：戴洪斌，徐国文
联系方式：联系电话：0518-5475909
传真：0518-5453845
2、电子邮件：600276@hrs.com.cn
此报告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2007年6月25日 |
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