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关于外运发展(600270)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-19
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北京市中博律师事务所关于中外运空运发展股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：中外运空运发展股份有限公司
中外运空运发展股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2008年5月16日上午十时在北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20号天竺物流园办公楼会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中外运空运发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十六次会议于2008年3月24日通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2008年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。
公司召开股东大会公告得刊登日期距本次股东大会的召开日期超过20日。公告载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日及出席会议登记办法等。2008年4月25日，公司董事会根据控股股东中国外运股份有限公司的提议，发布了本次股东大会的补充公告《提请股东大会批准为所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的公告》，将该事项作为临时提案提交本次股东大会审议。
公司本次股东大会于2008年5月16日上午十时在北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20号天竺物流园办公楼会议室以现场会议方式召开。
受公司董事长张建卫先生委托，公司本次股东大会由公司董事、总经理郭盛先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次会议的股东及股东授权代表人数共8人，代表有表决权的股份数625,363,048股,占公司有表决权股份总数的69.064%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员，公司董事会秘书，公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：
1、通过了《关于2007年度董事会工作报告》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
2、通过了《关于2007年度监事会工作报告》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
3、通过了《关于公司2007年度财务决算报告》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
4、通过了《关于公司2007年年度报告全文及年度报告摘要》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
5、通过了《关于公司2007年度利润分配预案》，表决情况如下：
同意：624,207,212 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.82%，反对：
1,155,836股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.18%,弃权：0股。
6、通过了《关于审议2008年度财务预算方案》，表决情况如下：
同意：624,207,212 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.82%，反对：
1,155,836股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.18%,弃权：0股。
7、通过了《关于续聘信永中和会计师事务所及支付其报酬的预案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
8、通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的预案》，本议案为关联交易事项，关联股东回避表决，其持有股份未计入出席会议有表决权股份总数。表决情况如下：
同意：50,725,252股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％，反对：0股，弃权：0股。
9、通过了《关于听取独立董事2007年度述职报告的议案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
10、通过了《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的预案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
11、通过了《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的预案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
12、通过了《关于修改<关联交易决策管理制度部分条款>部分条款的预案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
13、通过了《关于修改<募集资金管理办法，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
14、通过了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，表决情况如下：
同意：625,363,048股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，反对：0股，弃权：0股。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
北京市中博律师事务所
经办律师：王勋非
二OO八年五月十六日 |
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