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国电南自(600268)2008年关于公司治理专项活动的报告 2008-7-18
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国电南京自动化股份有限公司2008年关于公司治理专项活动的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号），江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字【2007】348号）等文件要求，国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视本次公司治理专项活动，严格按照江苏证监局和上海证券交易所的统一部署，组织公司董事、监事及公司高级管理人员认真、全面学习了本次公司治理专项治理活动相关文件，及时制定工作方案，认真自查，并对需要改进的问题制定了改进措施，现将公司治理专项活动情况报告如下：
一、根据《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）对现阶段公司治理自查情况：
1、公司大股东资金占用情况
经过认真自查，未发现大股东及其附属企业占用公司资金的情况发生。
2、公司内部控制制度建设情况
经查，公司第三届董事会第二次会议于2006年3月28日审议通过了《公司章程修正案》并于2006年5月26日提交公司2005年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
修订后《公司章程》第四十二条明确规定：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
《公司财务管理制度》和《公司内部控制制度》分别经公司第一届董事会第九次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，但上述制度在建立问责机制及建立防止大股东及其附属企业占用大股东资金、侵害上市公司利益的长效机制等方面不够健全，需要进一步完善。
3、公司信息披露制度建设情况
公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对公司信息披露管理制度进行了修订，并经2007年6月28日召开的公司2007年第二次临时董事会会议审议通过，修订后的《公司信息披露事务管理制度》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
但是修订后的《公司信息披露事务管理制度》在股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，敏感信息排查、归集、保密及披露制度等方面需要进一步完善。
二、公司对自查发现的问题及改进措施情况：
根据中国证监会、江苏证监局关于公司治理专项活动相关文件要求，公司对治理情况进行了全面认真的自查和整理，对以往和现阶段自查情况汇报如下：
（一）根据《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告【2008】27号）自查
发现的问题方面
公司根据公司治理专项活动文件要求将重新修订《公司信息披露事务管理制度》、《公司财务管理制度》和《公司内部控制制度》。对于《公司信息披露事务管理制度》将在"股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，敏感信息排查、归集、保密及披露制度等方面"
需要进一步完善和修订；对于《公司财务管理制度》和《公司内部控制制度》将在建立问责机制及建立防止大股东及其附属企业占用大股东资金、侵害上市公司利益的长效机制等方面进行完善和修订。重新修订后的《公司信息披露事务管理制度》、《公司财务管理制度》和《公司内部控制制度》在提交董事会审议批准后实施。
公司将进一步强化关联交易的内部控制和决策程序管理；公司独立董事、监事将不定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司将按相关规定向监管部门上报与关联方资金往来情况。
公司将遵照公开、公正、公平原则，严格执行重新修订后《公司信息披露事务管理制度》、《公司财务管理制度》和《公司内部控制制度》，切实保护中小投资者利益。
（二）关于完善内部管理体系方面
公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对公司战略、规划、产品研发、投融资、财务、内部审计、人力资源、采购、销售、质量控制、安全生产等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合公司ERP系统及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，公司不断优化ERP系统流程，严格执行《国电南自资金使用、款项支付管理规定》，明确款项支付的各项细则，加强了防范财务风险能力。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范意识、建立内部控制为核心的管理制度，树立正确的管理理念，将风险防范意识转化为公司每位员工的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
（三）关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
公司2007年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》，对董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会组成人员作了相应调整。除战略委员会外，各专门委员会独立董事人数过半数并出任主任委员。
公司充分落实公司治理专项活动精神，重视发挥董事会下设各委员会的作用。根据上交所"关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知"及证监会"关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知"( 证监公司字[2007]235 号)的相关要求。公司结合内部控制制度的建设情况，在2007年年报全文的"公司治理结构"部分，说明了公司内部控制制度、建立健全的情况。
进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性 。公司建立了独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。公司独立董事在公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司经理层向每位独立董事全面汇报公司2007年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司安排每位独立董事进行实地考察，上述事项均有书面记录，必要的文件均有当事人签字。财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交了2007年度审计工作安排及其它相关资料。公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排了每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事履行了见面的职责。见面会有书面记录及当事人签字。
公司建立了审计委员会工作规程，工作规程包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均在年报中予以披露。
公司2008年1月30日召开了第三届董事会审计委员会2008年第一次会议，同意将2007年财务报告提交股东大会审议和续聘会计师事务所议案。
公司2008年4月14日召开董事会战略委员会会议，商讨公司发展战略。公司董事会薪酬委员会按照《公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法（试行）》对公司高管薪酬进行考核，决定高级管理人员薪酬发放额度。
公司的独立董事分别是经济、会计、法律、管理四个领域的专家学者，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究、提出建议，从而提高董事会管理决策水平，提升公司治理水平。
（四）关于《募集资金管理办法》的修订情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，经公司2007年第一次临时董事会会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披露。
（五）公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平
公司以本次治理专项活动为契机，加强对公司控股子公司管理，2007年10月公司成立了资产管理部，对公司所属各参控股公司在资产运营和规范运作方面加强监督与管理，切实提高公司对参控股公司的管理水平。
2008年4月，公司完成非公开发行，根据中国华电集团公司、中国华电工程（集团）有限公司的发展战略以及国电南自"1＋4＋1"（ 即构建一个以"国电南自研究院"为核心的研发平台、打造4个专业分公司：电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业及轨道交通自动化四大专业分公司、组建一个以生产制造中心为核心的南自电气生产平台）的专业板块运作模式。
2008年4月24日公司召开的2008年第三次临时董事会审议通过了《关于收购2家公司部分股权的议案》，以及2008年6月24日，公司召开的2008年第一次临时股东大会审议批准了《关于收购11家公司部分股权的议案》。至此，公司对14家专业公司以及原国电南自所属控、参股公司进行全面整合,保证了公司对外投资管理的绝对控制力。
（六）关于加强投资者关系管理工作方面
公司在继续通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（七）关于相关人员加强培训学习方面
2007年12月12－13日，公司新任董事及部分高级管理人员参加了由中国证监会江苏监管局举办的"上市公司高级管理人员培训班"，公司董事会秘书定期组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
三、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果2008年的上市公司治理专项活动，在巩固2007年公司治理的基础上，为公司全面审视自身治理情况，进一步发现不足，提高自身治理水平、增强公司独立性再次提供了难得的契机，公司将继续努力，不断加强学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作的意识，保持与投资者、新闻媒体、监管机构和各兄弟上市公司畅通的联系渠道，以一种开放性的姿态，虚心接受社会各界的帮助和监督，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年7月17日 |
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