|
|
|
|
国电南自(600268)收购资产公告 2008-6-5
|
国电南京自动化股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2008年2月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购11家公司部分股权的议案》，董事会同意：
（1）公司与上述11 家公司自然人股东及法人股东签订的《股权转让意向书》。
（2 ）股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格、有良好信誉的专业评估机构对拟收购股权进行评估，双方确认评估结果。
（3）公司与上述11家公司自然人股东及法人股东在《股权转让意向书》中约定：由专业评估机构以成本法对所收购股权进行评估，据此确定股权转让价格，评估基准日为2007年12月31日。
2、根据股权转让双方同意共同聘请具有证券从业资格的"江苏天衡会计师事务所有限公司"出具的南京南自机电工程有限公司等11家公司资产评估报告，公司拟以评估价为依据，以自有资金收购以下11家公司部分股权，交易情况及收购价格如下：
序 公司名称 交易情况 收购价
号 （万元）
1 南京南自机电工程有限公司 收购11位非关联自然人所持 406.79
40.00%股份
2 南京南自机电自动化有限公司 收购11位非关联自然人所持 960.04
40.00%股份
3 南京南自电网控制技术有限公 收购8位非关联自然人所持 1240.41
司 40.00%股份
4 中国华电电站装备工程集团南 收购江苏蓝博电气有限公司所 1987.42
京输变电成套设备有限公司 持70.00%股份
5 南京南自电力控制系统工程有 收购4位非关联自然人所持 1089.85
限公司 40.00%股份
6 南京南自新电自动化系统有限 收购5位非关联自然人所持 613.54
公司 63.00%股份
7 南京水利电力仪器工程有限公 收购3位非关联自然人所持 502.66
司 46.83％股份
8 南京南自科林系统工程有限公 收购关联方：南京电力自动化设 700.13
司 备总厂工会所持60.00%股份
9 南京国电南自凌伊电力自动化 收购南京凌伊电力自动化有限 3388.43
有限公司 公司所持30.00%股份
10 南京国电南自电网稳定控制有 收购3位非关联自然人所持 1381.82
限责任公司 35.00%股份
11 南京南自信息技术有限公司 收购2位非关联自然人所持 302.81
21.80%股份
合计 12573.90
3、公司于2008年6月3日与南京南自机电工程有限公司等11家公司股权出让方股东签订了《股权转让合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述收购事项中收购"国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会"持有的"南京南自科林系统工程有限公司"60％股权的子议案构成关联交易。
根据《公司章程》的有关规定，本次股权受让事项涉及金额已超出董事会投资决策权限，需提交公司股东大会审议、批准。
二、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
序 公司名称 股东方 持股比例 交易情况
号
国电南京自动化股份有限公 30.00%
司
1 南京南自机电工 南京南自科技发展有限公司 30.00% 收购章晓敏、刘正兰
程有限公司 (注1) 等11位非关联自然人
章晓敏、刘正兰等11位非关 40.00% 所持40.00%股份
联自然人
国电南京自动化股份有限公 30.00%
司
2 南京南自机电自 南京南自科技发展有限公司 30.00% 收购章晓敏、刘正兰
动化有限公司 (注1) 等11位非关联自然人
章晓敏、刘正兰等11位非关 40.00% 所持40.00%股份
联自然人
国电南京自动化股份有限公 30.00%
司
3 南京南自电网控 南京南自科技发展有限公司 30.00% 收购田伟、蔡夏等8
制技术有限公司 (注1) 位非关联自然人所持
田伟、蔡夏等8位非关联自然 40.00% 40.00%股份
人
中国华电电站装 国电南京自动化股份有限公 30.00% 收购江苏蓝博电气有
4 备工程集团南京 司 限公司所持70.00%股
输变电成套设备 江苏蓝博电气有限公司 70.00% 份
有限公司
5 南京南自电力控 国电南京自动化股份有限公 30.00% 收购花思洋、黄振山
制系统工程有限 司 等4位非关联自然人
公司 南京南自科技发展有限公司 30.00% 所持40.00%股份
(注1)
花思洋、黄振山等4位非关联 40.00%
自然人
南京南自新电自 国电南京自动化股份有限公 37.00% 收购俞斌、周淦方等5
6 动化系统有限公 司 位非关联自然人所持
司 俞斌、周淦方等5位非关联自 63.00% 63.00%股份
然人
南京南自继电保护配件有限 27.17% 收购江晓明等3位非
公司（注2）
7 南京水利电力仪 南京南自科技发展有限公司 26.00% 关联自然人所持
器工程有限公司 (注1) 46.83％股份
江晓明等3位非关联自然人 46.83% 收购关联方：南京电
南京电力自动化设备总厂工 60.00% 力自动化设备总厂工
8 南京南自科林系 会
统工程有限公司 卢君、刘延军等14位自然人 40.00% 会所持60.00%股份
国电南京自动化股份有限公 60.00%
司
南京国电南自凌 南京凌伊电力自动化有限公 30.00% 收购南京凌伊电力自
9 伊电力自动化有 司 动化有限公司所持
限公司 南京南自科技发展有限公司 5.00% 30.00%股份
(注1)
东南大学 5.00%
国电南京自动化股份有限公 51.00%
南京国电南自电 司 收购何奔腾等3位非
10 网稳定控制有限 南京国电南自软件工程有限 14.00% 关联自然人所持
责任公司 公司 35.00%股份
何奔腾等3位非关联自然人 35.00%
南京南自继电保护配件有限 30.00% 收购非关联自然人姜
11 南京南自信息技 公司（注2） 贤先、窦春桥所持
术有限公司 费章君、姜贤先、窦春桥等5 70.00% 21.80%股份
位自然人
注 1："南京南自科技发展有限公司"自2008年3月6日起更名为"南京合众达科技发展有限公司"。
注2：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司，标的公司股权为国电南自间接持有。
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
三、交易标的的基本情况
公司名称 注册 法人代 公司住所 经营范围
资本 表
(万元)
南京南自机电工 200 陈礼东 南京市鼓楼 电力系统继电保护；厂站自动化产品
程有限公司 区新模范马 及相关自动化产品生产、销售；承接
路38号 电力系统计算机系统工程、安装、调
试、配套服务。
南京南自机电自 1000 陈礼东 南京市江宁 电力自动化产品；继电保护产品、工
动化有限公司 经济开发区 业自动化产品的生产、销售、技术开
西门子路19 发、系统集成、咨询、服务、工程设
号 计、安装和调试。
南京南自电网控 1000 田伟 南京市鼓楼 电力、铁路、水利、石油化工、冶金
制技术有限公司 区定淮门12 系统自动化设备的研制、生产、
号15号楼3 销售。
楼C区302室
中国华电电站装 1000 陈礼东 南京市江宁 从事变电站、水电站、发电厂、铁路
备工程集团南京 经济技术开 和轨道交通自动化工程总承包，以及
输变电成套设备 发区西门子 输配电保护、控制及自动化、通讯系
有限公司 路19号 统的研究、开发、生产、销售、设备
成套和系统集成以及相关的技术咨询
和技术服务；从事电力、冶金、石
油、化工等各类工业领域、能源、
交通和民用工程的电气设计、制造、
成套、咨询和工程承包，自营和代
理上述工程相关设备和材料及技术
进出口业务（国家限制公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
南京南自电力控 1000 陈礼东 南京浦口经 水利、电力、冶金、石油化工自动化
制系统工程有限 济开发区凤 设备、仪器、仪表研制、生产、销售
公司 凰路8号 及提供工程的咨询、服务（以上经营
范围均不含国家专控商品及专项审批
项目）
南京南自新电自 300 吴京翠 南京经济技 电力系统自动化设备的研制、生产、
动化系统有限公 术开发区金 销售。电力、计算机及系统
司 融楼1号楼 集成技术咨询、服务。仪器仪表、机
201房 电设备销售。
南京水利电力仪 500 金军 鼓楼区新模 仪器仪表、自动化设备生产、销售；
器工程有限公司 范马路38号 技术咨询、服务；新科技产品开发。
南京南自科林系 500 庄荣 鼓楼区新模 电厂自动化及水处理产品的生产；城
统工程有限公司 范马路38号 市生活污水处理及工业废水处理工
程、计算机网络及自动化工程的承
接；分析仪器仪表的销售。
南京国电南自凌 3000 张国新 南京市定淮 发电站保护和控制自动化系统的开
伊电力自动化有 门12号世界 发、生产、销售、技术服务；发电站
限公司 之窗科技软 工程的设计及相配套IT业务的技术
件园16幢 服务。
南京国电南自电 200 郭效军 南京江宁高 电网稳定控制设备、电力系统高级应
网稳定控制有限 新技术工业 用软件的研发、生产、销售及相关技
责任公司 园 术服务。
南京南自信息技 800 吴京翠 南京市鼓楼 计算机控制及网络技术的软、硬件开
术有限公司 区新模范马 发及工程应用；仪器仪表、通讯设备
路38 (不含卫星通信设备)、电力系统自动
化产品的研制、生产、销售。
截至2007年12月31日经审计的11家公司的财务及经营状况 单位：人民币万元
序 2007年末 -
号 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 应收款项 或有
净额 事项
1 南京南自机电工 630.29 114.03 516.26 447.29 无
程有限公司
2 南京南自机电自 4865.39 2820.26 2045.13 2525.17 无
动化有限公司
3 南京南自电网控 5351.01 2660.27 2690.74 3345.65 无
制技术有限公司
4 中国华电电站装
备工程集团南京 5062.85 2716.80 2346.05 407.94 无
输变电成套设备
有限公司
5 南京南自电力控
制系统工程有限 6944.83 5309.25 1635.57 3735.19 无
公司
6 南京南自新电自
动化系统有限公 1815.31 989.89 825.42 1142.72 无
司
7 南京水利电力仪 2153.48 1250.22 903.26 1224.18 无
器工程有限公司
8 南京南自科林系 3338.13 2308.32 1029.81 2197.26 无
统工程有限公司
9 南京国电南自凌
伊电力自动化有 14493.64 4424.28 10069.35 12506.92 无
限公司
10 南京国电南自电
网稳定控制有限 3896.89 509.78 3387.11 3390.55 无
责任公司
11 南京南自信息技 3383.88 2191.36 1192.51 1512.20 无
术有限公司
合计 51935.70 25294.46 26641.21 32435.07 -
================续上表=========================
序 2007年
号 公司名称 营业收 营业利 净利润
入 润
1 南京南自机电工 289.27 6.02 16.81
程有限公司
2 南京南自机电自 4879.62 370.32 632.93
动化有限公司
3 南京南自电网控 5543.15 312.85 600.08
制技术有限公司
4 中国华电电站装
备工程集团南京 1588.63 351.82 345.71
输变电成套设备
有限公司
5 南京南自电力控
制系统工程有限 5386.76 196.29 373.21
公司
6 南京南自新电自
动化系统有限公 1327.77 -6.60 34.53
司
7 南京水利电力仪 2260.59 330.15 276.74
器工程有限公司
8 南京南自科林系 6166.90 256.84 342.61
统工程有限公司
9 南京国电南自凌
伊电力自动化有 6887.71 933.92 1247.71
限公司
10 南京国电南自电
网稳定控制有限 3839.78 1910.91 2041.73
责任公司
11 南京南自信息技 5336.84 650.36 520.68
术有限公司
合计 43507.02 5312.88 6432.74
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。
经股权转让双方同意聘请具有证券从业资格江苏天衡会计师事务所对上述11家公司进行资产评估，评估基准日为2007年12月31日；
评估范围：上述11家公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等。委估的具体资产及负债以评估申报为准。
评估方法：按照收购双方 《股权转让意向书》的约定，本次采用成本加和法（成本法）进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值=股东全部权益价值×收购股权比例。在采用成本加和法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法或市价法确定评估值；控股长期投资根据评估出的被投资单位的全部股东权益的价值乘以投资比例确定其评估值，非控股长期投资采用适当的方法确定其评估值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用市场法和收益现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
11家公司资产评估结果如下： 单位：人民币万元
序 公司名称 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值
号 A B C D=C-B
1 南京南自机电工程有限 516.26 516.26 1016.97 500.70（注）
公司
2 南京南自机电自动化有 2045.13 2045.13 2400.09 354.95（注）
限公司
3 南京南自电网控制技术 2690.74 2690.74 3101.03 410.29
有限公司
中国华电电站装备工程
4 集团南京输变电成套设 2346.05 2346.05 2839.17 493.12
备有限公司
5 南京南自电力控制系统 1635.57 1854.01 2724.63 870.62
工程有限公司
6 南京南自新电自动化系 825.42 862.11 973.88 111.77
统有限公司
7 南京水利电力仪器工程 903.26 903.26 1073.38 170.11（注）
有限公司
8 南京南自科林系统工程 1029.81 1029.81 1166.88 137.07
有限公司
9 南京国电南自凌伊电力 10069.35 10069.35 11294.78 1225.43
自动化有限公司
10 南京国电南自电网稳定 3387.11 3387.11 3948.07 560.96
控制有限责任公司
11 南京南自信息技术有限 1192.51 1194.42 1389.04 194.62
公司
================续上表=========================
序 公司名称 增减率
号 E=D/B×100%
1 南京南自机电工程有限 96.99%
公司
2 南京南自机电自动化有 17.36%
限公司
3 南京南自电网控制技术 15.25%
有限公司
中国华电电站装备工程
4 集团南京输变电成套设 21.02%
备有限公司
5 南京南自电力控制系统 46.96%
工程有限公司
6 南京南自新电自动化系 12.97%
统有限公司
7 南京水利电力仪器工程 18.83%
有限公司
8 南京南自科林系统工程 13.31%
有限公司
9 南京国电南自凌伊电力 12.17%
自动化有限公司
10 南京国电南自电网稳定 16.56%
控制有限责任公司
11 南京南自信息技术有限 16.29%
公司
注：本表中每栏数字在以元为单位转为以万元为单位列示时，采用的方法是四舍五入到小数点后两位的方法。如直接取本表中列示的数据进行简单加减，从表象上来看，有可能会存在0.01 万元的尾差。
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起30日内，受让方以现金方式支付：第一次向转让方支付总价款的90％，在第一次付款后三个月内付清其余10％。
2、定价情况 单位：人民币万元
序号 公司名称 评估值 股权转让比例 转让价 受让方
1 南京南自机电工程有限公司 1016.97 40.00% 406.79 国电南自
2 南京南自机电自动化有限公司 2400.09 40.00% 960.04 国电南自
3 南京南自电网控制技术有限公司 3101.03 40.00% 1240.41 国电南自
4 中国华电电站装备工程集团南京 2839.17 70.00% 1987.42 国电南自
输变电成套设备有限公司
5 南京南自电力控制系统工程有限 2724.63 40.00% 1089.85 国电南自
公司
6 南京南自新电自动化系统有限公 973.88 63.00% 613.54 国电南自
司
7 南京水利电力仪器工程有限公司 1073.38 46.83% 502.66 国电南自
8 南京南自科林系统工程有限公司 1166.88 60.00% 700.13 国电南自
9 南京国电南自凌伊电力自动化有 11294.78 30.00% 3388.43 国电南自
限公司
10 南京国电南自电网稳定控制有限 3948.07 35.00% 1381.82 国电南自
责任公司
11 南京南自信息技术有限公司 1389.04 21.80% 302.81 国电南自
3、期间收益处理
评估基准日至工商变更登记日的期间损益按以下原则处理：归于转让方的收益=双方确认的评估价值×期间（天数）×10%÷365。
4、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）股东大会审议、批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
根据公司未来发展战略和布局规划，公司将对上述11家子公司的业务进行整合，上述公司将根据其相关专业并入公司专业板块运营，其人力资源、财务资源等由公司统一管理和调配；其市场和采购等环节由公司统一管理。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，达到对这些公司的绝对控股以及资本收益的最大化，最终实现公司"1＋4＋1"的发展模式。
2、通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业及节能环保相关行业中的市场份额。
3、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
2007年末 预计所收购
序 公司名称 净资产（帐 三年平均净 投入资金 的股权年新
号 面值） 资产收益率 增净利润
1 南京南自机电工程有限公司 516.26 11.00% 406.79 22.72
2 南京南自机电自动化有限公 2045.13 28.02% 960.04 229.25
司
3 南京南自电网控制技术有限 2690.74 19.35% 1240.41 208.30
公司
中国华电电站装备工程集团
4 南京输变电成套设备有限公 2346.05 13.77% 1987.42 226.14
司
5 南京南自电力控制系统工程 1635.57 21.66% 1089.85 141.70
有限公司
6 南京南自新电自动化系统有 825.42 34.22% 613.54 177.97
限公司
7 南京水利电力仪器工程有限 903.26 27.35% 502.66 115.71
公司
8 南京南自科林系统工程有限 1029.81 36.80% 700.13 227.40
公司
9 南京国电南自凌伊电力自动 10069.35 16.88% 3388.43 509.98
化有限公司
10 南京国电南自电网稳定控制 3387.11 44.50% 1381.82 527.52
有限责任公司
11 南京南自信息技术有限公司 1192.51 22.03% 302.81 57.28
合计 26641.21 22.51% 12573.90 2443.97
================续上表=========================
投资回
序 公司名称 收期
号 （年）
1 南京南自机电工程有限公司 17.9
2 南京南自机电自动化有限公 4.19
司
3 南京南自电网控制技术有限 5.95
公司
中国华电电站装备工程集团
4 南京输变电成套设备有限公 8.79
司
5 南京南自电力控制系统工程 7.69
有限公司
6 南京南自新电自动化系统有 3.45
限公司
7 南京水利电力仪器工程有限 4.34
公司
8 南京南自科林系统工程有限 3.08
公司
9 南京国电南自凌伊电力自动 6.64
化有限公司
10 南京国电南自电网稳定控制 2.62
有限责任公司
11 南京南自信息技术有限公司 5.29
合计 5.14
七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
序号 公司名称 股东方 持股比例
1 南京南自机电工程有限公 国电南京自动化股份有限公司 70.00%
司 南京南自科技发展有限公司(注1) 30.00%
2 南京南自机电自动化有限 国电南京自动化股份有限公司 70.00%
公司 南京南自科技发展有限公司(注1) 30.00%
3 南京南自电网控制技术有 国电南京自动化股份有限公司 70.00%
限公司 南京南自科技发展有限公司(注1) 30.00%
4 中国华电电站装备工程集
团南京输变电成套设备有 国电南京自动化股份有限公司 100.00%
限公司
5 南京南自电力控制系统工 国电南京自动化股份有限公司 70.00%
程有限公司 南京南自科技发展有限公司(注1) 30.00%
6 南京南自新电自动化系统 国电南京自动化股份有限公司 100.00%
有限公司
7 南京水利电力仪器工程有 南京南自继电保护配件有限公司（注2） 27.17%
限公司 南京南自科技发展有限公司(注1) 26.00%
国电南京自动化股份有限公司 46.83%
8 南京南自科林系统工程有 国电南京自动化股份有限公司 60.00%
限公司 卢君、刘延军等14位自然人 40.00%
9 南京国电南自凌伊电力自 国电南京自动化股份有限公司 90.00%
动化有限公司 南京南自科技发展有限公司(注1) 5.00%
东南大学 5.00%
10 南京国电南自电网稳定控 国电南京自动化股份有限公司 86.00%
制有限责任公司 南京国电南自软件工程有限公司 14.00%
11 南京南自信息技术有限公 南京南自继电保护配件有限公司（注2） 30.00%
司 费章君等3位自然人股东 48.20%
国电南京自动化股份有限公司 21.80％
注 1："南京南自科技发展有限公司"自2008年3月6日起更名为"南京合众达科技发展有限公司"。
注2：南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司，标的公司股权为国电南自间接持有。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、11家公司《股权转让意向书》、《股权转让合同》
3、涉及股权转让公司的财务报表
4、11家公司资产评估报告书及资产评估报告书摘要
5、11家公司2007年度审计报告
附件：11家公司资产评估报告书摘要、审计报告摘要。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年6月4日 |
|
|
|