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国电南自(600268)收购资产公告 2008-4-26
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国电南京自动化股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、根据公司未来发展战略以及构建国电南自"1＋4＋1" 的发展模式，公司将对所属参、控股公司进行全面整合，公司第三届董事会第十次会议已通过《关于收购11家公司部分股权的议案》，该议案将提交公司临时股东大会审议。2008年4月24日召开的公司2008年第三次临时董事会审议通过了《关于收购2家公司部分股权的议案》，决定再收购"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"、"南京南自电气科技有限公司"部分股权，使公司各专业板块的结构更加趋于完善。
2、根据"江苏天衡会计师事务所有限公司"出具的"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"资产评估报告和"南京南自电气科技有限公司"资产评估报告的评估价为依据，公司以自有资金或自筹资金收购上述2家公司部分股权，交易情况及收购价格如下：
序 公司名称 交易情况 收购价（万元）
号
1 北京华电南自天元控 收购北京天元时代科技发展有 374.61
制系统科技有限公司 限公司所持19.00%股份
2 南京南自电气科技有限公司 收购南京合众达科技发展有 839.41
限公司所持70.00%股份
合计 1214.02
3、公司于2008年4月23 日分别与"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"、"南京南自电气科技有限公司"转让方股东签订了《股权转让合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
序 公司名称 股东方 持股比例
1 北京华电南自天元控 国电南京自动化股份有限公司 51.00%
制系统科技有限公司
北京天元时代科技发展有限公司 49.00%
2 南京南自电气科技有限公司 南京合众达科技发展有限公司 100.00%
================续上表=========================
序 公司名称 交易情况
1 北京华电南自天元控 收购北京天元时代科技发展有限公司所持19.00%股份
制系统科技有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 收购南京合众达科技发展有限公司所持70.00%股份
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
三、交易标的的基本情况
公司名称 注册资本（万元） 法人代表
北京华电南自天元控制系统 1200 张国新
科技有限公司
南京南自电气科技有限公司 1200 周晓阳
================续上表=========================
公司名称 公司住所
北京华电南自天元控制系统 北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼（园区）
科技有限公司
南京南自电气科技有限公司 南京高新技术产业开发区商务办公楼413-224室
================续上表=========================
公司名称 经营范围
北京华电南自天元控制系统 从事电厂自动化（热控岛、电气岛、信息岛）一
科技有限公司 次及二次控制设备的成套销售。
南京南自电气科技有限公司 电力及电力自动化产品的研发和销售；技术
服务企业管理咨询；自营和代理商品的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品除外）。
截至2007年12月31日经审计的标的公司财务及经营状况 单位：人民币万元
公司名称 2007年末
资产总额 负债总额 净资产
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 5043.35 2990.19 2053.16
2 南京南自电气科技有限公司 1199.16 0 1199.16
================续上表=========================
公司名称 2007年
应收款项净额 或有事项 营业收入
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 2847.46 无 2934.45
2 南京南自电气科技有限公司 1180.00 无 0（注）
================续上表=========================
公司名称
净利润 净资产收益率
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 410.14 19.98%
2 南京南自电气科技有限公司 -0.84 -0.07%
注：南京南自电气科技有限公司成立于2007年，公司经营业务尚未全面开展。
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。
经股权转让双方同意聘请具有证券从业资格江苏天衡会计师事务所对上述2家公司进行资产评估，评估基准日为2007年12月31日；
评估范围：上述2家公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、长期负债等。
评估方法：本次采用成本加和法（成本法）进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值=股东全部权益价值×收购股权比例。在采用成本加和法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法或市价法确定评估值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用市场法和收益现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
标的公司资产评估结果如下： 单位：人民币万元
序 公司名称 帐面价值A 调整后帐面值B 评估值C 增减值D=C-B
号
1 北京华电南自天元控制 2053.16 2053.16 1971.65 -81.51
系统科技有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 1199.16 1199.16 1199.16 0.00
================续上表=========================
序 公司名称 增减率E=D/B×100%
号
1 北京华电南自天元控制 -3.97%
系统科技有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 0.00
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起30日内，受让方以现金方式支付：第一次向转让方支付总价款的90％，在第一次付款后三个月内付清其余10％。
2、定价情况 单位：人民币万元
序号 公司名称 评估值 股权转让比例 转让价
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 1971.65 19.00% 374.61
2 南京南自电气科技有限公司 1199.16 70.00% 839.41
================续上表=========================
序号 公司名称 受让方
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 国电南自
2 南京南自电气科技有限公司 国电南自
3、期间收益处理
评估基准日至工商变更登记日的期间损益按以下原则处理：归于转让方的收益=双方确认的评估价值×期间（天数）×10%÷365。
4、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司在完成非公开发行后，将根据公司未来发展战略和布局规划，对上述2家子公司的业务进行整合，上述公司将根据其相关专业并入公司专业板块运营，其人力资源、财务资源等由公司统一管理和调配；其市场和采购等环节由公司统一管理。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，达到对这些公司的绝对控股以及资本收益的最大化，最终实现公司"1＋4＋1" 的发展模式。
2、通过整合现有专业资源，集中优质资源，形成规模竞争优势，增加国电南自在国内电力自动化行业中的市场份额。
3、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
序 公司名称 2007年末净资产 预计未来净资产 投入资金
号 收益率（注1） -
1 北京华电南自天元控 2053.16 19.82% 374.61
制系统科技有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 1199.16 15.35%（注2） 839.41
合计 3252.32 18.17% 1214.02
================续上表=========================
序 公司名称 预计年新 投资回收
号 增净利润 期（年）
1 北京华电南自天元控 77.31 4.85
制系统科技有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 128.85 6.51
合计 206.16 5.89
注1："预计未来净资产收益率"，按拟收购股权公司2005年-2007年三年平均净产资收益率计算得出。
注2：南京南自电气科技有限公司成立于2007年，当年未开展公司经营业务。其现在的控股股东南京合众达科技发展有限公司（原名：南京南自科技发展有限公司）将自2008年起将其主营业务转由南京南自电气科技有限公司经营，上表中的"预计未来净资产收益率"是依据南京合众达科技发展有限公司2005年-2007年营业利润扣除所得税后计算得出。
七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
序号 公司名称 股东方
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 国电南京自动化股份有限公司
北京天元时代科技发展有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 国电南京自动化股份有限公司
南京合众达科技发展有限公司
================续上表=========================
序号 公司名称 持股比例
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 70.00%
30.00%
2 南京南自电气科技有限公司 70.00%
30.00%
八、备查文件
1、公司2008年第三次临时董事会会议决议
2、北京华电南自天元控制系统科技有限公司、南京南自电气科技有限公司《股权转让意向书》、《股权转让合同》
3、北京华电南自天元控制系统科技有限公司、南京南自电气科技有限公司的财务报表
4、北京华电南自天元控制系统科技有限公司、南京南自电气科技有限公司资产评估报告书及资产评估报告书摘要
附件：2家公司资产评估报告书摘要、审计报告及报表。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年4月24日 |
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