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国电南自(600268)2008年第三次临时董事会会议决议公告 2008-4-26
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国电南京自动化股份有限公司2008年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2008年第三次临时董事会会议通知于2008年4月10日以书面方式发出。会议于2008年4月24日下午1：30在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会1位监事以及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司董事会对各专门委员会组成人员作如下调整：
1、 战略委员会
主任委员：白绍桐
委员：向颖、张国新、张海青、戴启波
2、审计委员会
主任委员：王开田
委员：宋利国、向颖、赵江
3、提名委员会
主任委员：向颖
委员：王开田、白绍桐、张海青
4、薪酬与考核委员会
主任委员：王开田
委员：宋利国、白绍桐、陈礼东
董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
二、同意《关于收购2家公司部分股权的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
1、根据公司未来发展战略以及构建国电南自"1＋4＋1" 的发展模式，公司将对所属参、控股公司进行全面整合，公司第三届董事会第十次会议已通过了《关于收购11家公司部分股权的议案》，该议案将提交公司临时股东大会审议。现拟再收购"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"、"南京南自电气科技有限公司"部分股权，使公司各专业板块的结构更加趋于完善。
2、根据"江苏天衡会计师事务所有限公司"出具的"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"资产评估报告和"南京南自电气科技有限公司"资产评估报告为依据，公司以自有资金或自筹资金收购上述2家公司的部分股权，交易情况及收购价格如下：
序号 公司名称 交易情况 收购价（万元）
1 北京华电南自天元控制 收购北京天元时代科技发展有 374.61
系统科技有限公司 限公司所持19.00%股份
2 南京南自电气科技有限公司 收购南京合众达科技发展有限 839.41
公司所持70.00%股份
合计 1214.02
3、公司于2008年4月 23 日分别与"北京华电南自天元控制系统科技有限公司"、"南京南自电气科技有限公司"转让方签订了《股权转让合同》，该合同经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
4、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
序号 公司名称 股东方
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 国电南京自动化股份有限公司
北京天元时代科技发展有限公司
2 南京南自电气科技有限公司 国电南京自动化股份有限公司
南京合众达科技发展有限公司
================续上表=========================
序号 公司名称 持股比例
1 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 70.00%
30.00%
2 南京南自电气科技有限公司 70.00%
30.00%
公司董事会同意授权公司经营层按有关规定办理上述资产收购及股权受让相关事宜。
上述资产收购相关内容详见《资产收购公告》【编号：临2008－016】
三、同意《关于转让深圳市南络电力自动化有限公司17％股权的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）、交易概述
根据国电南自发展战略，公司本着强化竞争优势、优化资源配置、降低商业风险的目的，拟在产权交易中心挂牌转让本公司持有的深圳市南络电力自动化有限公司17％股权。
（二）、交易标的基本情况
1、公司基本情况
深圳市南络电力自动化有限公司（原深圳市国电南自南方自动化有限公司）系国电南京自动化股份有限公司（简称：国电南自、公司、本公司）和深圳斯派沃电气科技有限公司（简称：斯派沃、该公司）于2003年5月16日共同投资成立的有限责任公司，公司成立时注册资本100万元。2005年7月18日该公司注册资本增至300万元。
该公司主营业务为：电力主设备保护及安全自动装置产品、输配电线路保护产品、调度自动化系统产品、发电厂和变电站自动化系统产品、水电自动化系统产品、电力管理信息系统产品的销售及相关技术咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
该公司股权结构及出资额如下表所示：
股 东 单 位 持股比例 出资额（万元）
1、深圳斯派沃电气科技有限公司 83％ 249
2、国电南京自动化股份有限公司 17％ 51
合 计 100％ 300
2、经营成果
2006年深圳市南络电力自动化有限公司主营业务收入29,532,403.32元，实现净利润265,154.14元，2007年1－5月该公司经营状况良好，主营业务收入15,006,061.07元，实现净利润320,884.92元。
3、交易标的基本情况
深圳市南络电力自动化有限公司（下简称"该公司"）于2003年5月16日成立（成立时注册名称"深圳市国电南自南方自动化有限公司"），其中国电南自出资51万元（持有51%股份），斯派沃出资49万元（持有49%股份）。2005年7月18日，该公司董事会决定增资扩股，注册资本由100万增为300万，国电南自放弃增资，斯派沃增资200万元人民币。增资后，国电南自持有17%的股份，斯派沃持有83%的股份。
鉴于国电南自整合相关资源的需要，经与股东方友好协商，决定挂牌转让所持有的该公司17％股份。经该公司股东会同意，该公司于2008年3月21日更名为"深圳市南络电力自动化有限公司"。
本公司投资51万元持有该公司的17％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让权的股东已同意放弃优先受让权。
（三）、定价及转让方式
国电南自聘请具有从事证券业务资格的中介机构对该公司的资产进行评估，以评估价值为基础在产权交易中心挂牌转让本公司持有的深圳市南络电力自动化有限公司17％股权。
（四）、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等事项。
在产权交易中心完成挂牌转让深圳市南络电力自动化有限公司17％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
公司董事会同意授权公司经营层按照国有产权转让的有关规定办理上述股权转让相关事宜。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2008年4月24日 |
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