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关于海正药业(600267)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-17
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上海市锦天城律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"、"海正药业"）的委托，指派本所律师出席公司2007 年度股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2008年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》等媒体上向公司股东发出了召开本次股东大会的会议通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项。经核查，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，公司本次股东大会于2008年4月16日在台州市椒江区外沙路46号公司会议室如期召开，会议由董事长白骅先生主持，会议召开的时间和地点符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东、股东代表和委托投票代理人
经本所律师审查，出席会议股东、股东代表和委托代理人共计3人，代表公司有表决权股份数256,810,296股，占公司股份总数的57.16% 。
经本所律师核查，上述股东中浙江省国际贸易集团有限公司系由浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组设立而来。浙江荣大集团控股有限公司原持有公司56,314,497股股份。根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、浙企改办发[2007]1号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的批复》；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资企改[2007]13号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组工作实施方案的批复》，浙江荣大集团控股有限公司现有资产、人员、债权债务和担保全部并入浙江省国际贸易集团有限公司。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
3、本次会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《2007年度董事会工作报告》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100 %。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对 0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《2007年度利润分配方案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《2007年度报告及摘要》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的提案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于2008年度重大项目投资计划的提案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
8、在关联方回避表决的基础上，审议通过了《关于关联方日常关联交易的提案》，参加表决的有表决权股东同意56,320,552股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的提案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
11、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的提案》，参加表决的全体股东同意256,810,296股，反对0股，弃权0股。同意股数占有效表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会审议的全部议案均获有效通过。
另经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与会议公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
上海市锦天城律师事务所（盖章）
经办律师：张伟
2008年4月16日 |
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