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海正药业(600267)关于为子公司浙江省医药工业有限公司和杭州海正药用植物有限公司提供担保的公告 2008-3-11
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浙江海正药业股份有限公司关于为子公司浙江省医药工业有限公司和杭州海正药用植物有限公司提供担保的公告
一、担保情况概述
浙江省医药工业有限公司（简称"工业公司"）和杭州海正药用植物有限公司（简称"杭州海正公司"）均为本公司控股子公司，其中杭州海正公司为全资子公司，因上述子公司经营发展需要，本公司拟分别为工业公司、杭州海正公司向银行申请的1.2亿元贷款、7亿元贷款提供担保，担保方式为信用担保。
二、被担保人基本情况
1、工业公司：浙江省医药工业有限公司成立于1999年11月30日，法人代表蔡时红，注册资本6,000万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业，主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械、兽药的销售，保健食品、化学品的批发。截止2007年末工业公司总资产44,998.52万元，净资产9,345.74万元，负债总额35,652.78万元，其中短期借款10,100.00万元；2007年度实现销售收入171,755.24万元，净利润2,128.30万元（以上数据已经审计）。
本公司现持有工业公司85%的股权，为控股股东。
2、杭州海正公司：杭州海正药用植物有限公司成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本2,420.67万元，注册地在富阳市，主营业务为生产茶多酚、迷迭香精油及抗氧化剂、紫杉醇。截止2007年末，公司总资产13,545.07万元，净资产2,055.01万元，负债总额11,490.06万元，其中长期借款5500.00万元（以上数据已经审计）。
本公司2007年7月与原外方股东香港爱比斯（APC）药物化工有限公司签订了《股权转让协议》，收购其持有的杭州海正公司30%股权。本次股权收购已完成，于2007年10月办理了工商变更登记手续，杭州海正公司成为本公司的全资子公司。
三、担保内容及决策程序
1、工业公司近年来经营规模迅速扩大，对于资金的需求不断增加，为满足工业公司成品药销售网络和渠道建设的需要，保证公司的日常运作，本公司拟为其在中国工商银行等银行申请的不超过1.2亿元的流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限从股东大会批准之日起三年，具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向有关银行申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
2、杭州海正公司是本公司全资子公司，为满足抗寄生虫药项目等5个项目建设需要，本公司拟为其向国家开发银行申请的7亿元贷款提供连带责任保证，项目所需资金的不足部分由杭州海正公司自筹解决。贷款期限为10年，担保期间为每笔债务履行期届满之日起两年。杭州海正公司按照项目资本金投资进度向国家开发银行提出贷款申请，并办理贷款及担保手续，保证银行贷款与项目资本金同比例到位。截止目前，杭州海正公司向国家开发银行申请的1亿元贷款已到位，按照本公司2007年第一次临时股东大会决议，本公司同意为上述贷款提供连带责任担保。
工业公司与杭州海正公司因资产负债率超过70%，根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。公司独立董事已对担保事项进行审核，并同意本项担保事项。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司对外担保总额为14,345.27万元，占公司最近一期经审计净资产的10.52%，均为对控股子公司的担保，担保对象分别为工业公司及杭州海正公司，担保余额分别为4,345.27万元、10,000万元，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
工业公司为本公司控股子公司，主要负责本公司医药制剂等产品的国内市场销售，近年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强，对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，持续增强获利能力。
杭州海正公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药项目等重大项目的投资和建设，目前还处于项目建设前期，未开展经营活动。公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有广阔的市场前景，具备较好的经济效益。对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司获取项目建设所需资金，加快项目建设进程，把握有利的市场时机尽快产生效益。
上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年三月十一日 |
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