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海正药业(600267)第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-3-11
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浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第八次会议通知于2008年2月25日以传真和专人送达方式发出，会议于2008年3月7日在台州市公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事11人，亲自参加会议董事10人，董事林剑秋因工作原因未出席本次会议，已委托董事蔡时红代为出席会议并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2007年度总经理工作报告；
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告；
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告；
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2007年度利润分配预案；
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润128,922,691.54元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金12,892,269.15元，加上公司上年度未分配利润395,724,669.31元，扣除2007年6月分配的现金股利44,928,000元，本年度可供股东分配的利润为466,827,091.70元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2007年末公司总股本44,928万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），总计可分配利润支出总额为4,492.8万元，剩余未分配利润结转下年度。2007年度不进行资本公积转增股本。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度报告及摘要；
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于制订《独立董事年报工作制度》的议案；
《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于制订《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案；
《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于调整独立董事津贴标准的议案；
为了进一步体现责权利相统一的原则，根据公司章程、《独立董事制度》的规定，拟提高独立董事津贴标准如下：
1、独立董事津贴标准提高到每人每年4.375万元；
2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；
3、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司2008年经营发展需要，为保证各项生产经营活动的顺利进行，满足生产经营资金需求，公司在2008年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度，期限一年：
序号 银行名称 总借款授信额度（万元）
1 中国工商银行椒江支行 60,000
2 兴业银行台州支行 17,000
3 中国建设银行台州市中山支行 11,000
4 中国进出口银行浙江省分行 10,000
5 中国银行椒江支行 10,000
6 中国光大银行宁波兴宁支行 10,000
7 招商银行宁波天一支行 8,000
8 上海浦东发展银行台州支行 5,000
9 交通银行台州分行 15,000
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。其中：根据三届十三次董事会决议，本公司向中国工商银行椒江区支行申请的借款继续以位于岩头厂区的32.2万M2国有土地使用权及其地上房屋提供抵押担保，抵押期限三年。根据三届十二次董事会决议，本公司向中国进出口银行浙江省分行申请的借款以位于外沙厂区的18.54万M2国有土地使用权及其地上房屋为抵押物，2008年继续以上述资产为本公司借款提供抵押担保，抵押期限一年。
为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长或其授权代表人签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于对浙江省医药工业有限公司增资的议案；
浙江省医药工业有限公司（简称"工业公司"）是本公司的控股子公司，成立于1999年11月30日，法人代表蔡时红，注册地在杭州，公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械、兽药的销售，保健食品、化学品的批发。工业公司注册资本6,000万元，其中本公司持股85%，工业公司工会持股15%。
随着工业公司经营规模逐步扩大，现有注册资本已无法满足进一步发展的需要。为了使该公司更快更好的发展壮大，经各股东协商一致，本公司同意原股东按照出资比例共同增资。增资后工业公司注册资本提高到9,000万元，其中本公司以现金方式投资2,550万元，工业公司工会以现金方式投资450万元。增资后，本公司及工业公司工会所持股权比例不变。
为保证本次增资工作的顺利进行，不影响工业公司经营运作，公司董事会授权经理班子办理子公司增资的相关事宜，包括但不限于签订增资协议及其他法律文件、履行出资义务等事项。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于出售上海斯亿迩国际贸易有限公司股权的议案；
上海斯亿迩国际贸易有限公司（简称"斯亿迩"）是本公司参股子公司，因公司经营调整需要，经与自然人赵炜协商，本公司决定将持有的斯亿迩全部股权转让给赵炜。股权受让方为自然人赵炜，住所在上海市浦东新区齐河路，目前担任斯亿迩业务部经理，与本公司无关联关系。
斯亿迩成立于2006年1月，法人代表白骅，注册资本200万元，其中本公司占45%，自然人潘承敏占55%，主要从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务。经上海骁天城会计师事务所有限公司（未取得证券从业资格）出具的上骁审财字（2008）第87号审计报告，截止2007年12月31日，斯亿迩资产总额为743.72万元，负债总额502.94万元，净资产240.79万元，2007年度实现销售收入2,400.83万元，净利润69.88万元。
本次股权转让价格以经审计的2007年12月31日净资产为依据，按照本公司持股比例45%，确定转让价格为108万元，转让款以现金方式支付。有优先受让权的其他股东潘承敏女士已放弃优先受让权。
为保证股权转让工作顺利进行，维护公司利益，公司董事会授权经理班子办理转让有关事宜，包括但不限于签署协议、办理股权过户等手续。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于收购浙江弘盛药业有限公司股权并实施重组的议案；
本公司于2008年1月22日与浙江弘盛药业有限公司股东汪炳英、陈光照签署了《关于重组浙江弘盛药业有限公司协议书》，本公司同意通过收购部分股权并增资的方式对浙江弘盛进行重组。上述事项公司已于2008年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于投资设立上海昂睿医药技术有限公司的议案；
为进一步提升国际合作层次，增强技术引进消化吸收能力以及促进科研创新能力的提升，并充分利用上海地域的人才、技术、信息优势，本公司同意在上海松江漕河泾新经济园投资设立"上海昂睿医药技术有限公司"，注册资本200万元，主要承接国际合同研发和研发外包业务，同时接纳本公司创新药和避工艺专利药研发任务。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于2008年度重大项目投资计划的议案；
围绕公司做大做强医药主业，向国际化创新型制药企业转变的战略目标，在2007年项目投资的基础上，对2008年度重大项目投资计划简介如下：
1、美洛培南技改项目（续建）
项目总投资为17,981万元，其中固定资产投资17,981万元，截止2007年末已完成投资10,929万元，预计2008年投入资金4,000万元。项目主要产品为西司他汀、亚胺培南、美洛培南等，建成后预计每年新增销售收入20,000万元，利润5,800万元。
2、岩头公用系统改造（改建）
项目总投资3,000万元，其中固定资产投资3,000万元，预计2008年投入3,000万元。项目建设内容是对岩头厂区公用系统的冷冻机和管线进行改造。
3、抗寄生虫药项目（续建）
项目总投资33,169万元，其中固定资产投资27,830万元，土建面积75,000平方米，截止2007年已投入4,969万元，预计2008年投入22,218万元。项目建设内容是扩建抗寄生虫药物等产品生产线，建成后预计每年新增销售收入51,000万元，利润7,000万元。
4、植物提取物生产线项目（续建）
项目总投资4,974万元，其中固定资产投资4,974万元，截止2007年已投入2,109万元，预计2008年投入2,865万元。项目建设内容是新建植物提取物生产车间，建成后预计每年新增销售收入6,500万元，利润1,100万元。
5、海正药用植物公司110KV变电所（续建）
项目总投资4,840万元，其中固定资产投资4,840万元，截止2007年末已投入575万元，预计2008年度投入4,265万元。项目建设内容是为杭州海正药用植物有限公司厂区配套新建220KV城阳变间隔、输变电线路、变电所工程、QPGW工程（微波线路）。
6、海正药用植物公司公用工程（续建）
项目总投资10,311万元，其中固定资产投资10,311万元，截止2007年末已投入2,294万元，预计2008年投入7,259万元。项目主要是在杭州海正药用植物有限公司厂区配套建造锅炉房、水处理设施、食堂、维修中心、污水处理中心、山体护坡、洪沟管架、传达室、围墙等生产公用设施。
7、其他技改及设备引进项目
其他项目主要是部分车间改造、设备引进等，预计2008年需投入资金9,500万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于关联方日常关联交易的议案；
详见《日常关联交易公告》，已登载于2008年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、副董事长沈光明、董事蔡时红、董事包如胜在相关关联方担任董事或高管人员职务，关联投票人及授权人对本议案回避表决。
十六、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2008年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋在相关关联方担任董事或高管人员职务，关联投票人及授权人对本议案回避表决。
十七、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任浙江天健会计事务所有限公司为本公司2008年度财务报告的审计机构，同意支付其2007年度审计费用83万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案；
1、公司执行新会计政策的说明
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文，公司自2007年1月1日起执行财政部新的《企业会计准则--基本准则》及38项具体准则。公司采用的重要会计政策和会计估计详见2007年度审计报告财务报表附注中的说明。
2、按新准则对2007年会计报表相关项目进行调整说明
按照财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的要求，根据浙江天健会计师事事务所出具的2007年度的审计报告，公司前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其他金额调整。
本表调整前期初数（以下简称"调前数"）是根据浙江天健会计师事务所于2007年3月30日出具的"关于浙江海正药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告"，所述的调整事项以及本公司对外公告的期初数为基础填列。调整后的期初数（以下简称"调后数"）是依据如下调整事项进行追溯调整后的数据。
调整事项：
（1）财政部于2007年11月16日下发的企业会计准则解释第1号规定："企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用"。根据上述规定，公司在2007年年初确认因抵销内部销售损益导致的递延所得税资产3,257,426.54元，同时调增2007年年初未分配利润3,257,426.54元。
编号 项目名称 2007年报披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,248,918,155.58
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股
权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 19,339,443.85
13 少数股东权益 22,195,495.76
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,290,453,095.19
================续上表=========================
编号 项目名称 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,248,918,155.58
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股
权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 16,082,017.31
13 少数股东权益 22,195,495.76
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,287,195,668.65
================续上表=========================
编号 项目名称 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股
权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 3,257,426.54
13 少数股东权益
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 3,257,426.54
（2）公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例（2006年以前法定盈余公积10%、法定公益金10%）重新调整2007年年初的盈余公积。
3、重要会计政策和会计估计变更说明
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，并对2006年度财务报表进行了追溯调整。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为17,223,051.08元，详见2007年度财务报表附注十五(三)、(四)和(五)之说明。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、关于内部控制自我评估报告的议案；
详见本公司2007年度报告中的董事会报告中关于内部控制自我评估报告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、关于召集2007年度股东大会的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第2、3、4、5、8、14、15、16、17项议案需提交下次股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2007年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2008年4月16日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2008年4月9日
（二）会议审议事项：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
4、2007年度利润分配方案
5、2007年度报告及摘要
6、关于调整独立董事津贴标准的提案
7、关于2008年度重大项目投资计划的提案
8、关于关联方日常关联交易的提案
9、关于为子公司银行贷款提供担保的提案
10、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
11、关于修订《关联交易制度》的提案
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2008年4月9日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月10日、11日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年三月十一日
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议事项 同意 反对 弃权
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告
4、2007年度利润分配方案
5、2007年度报告及摘要
6、关于调整独立董事津贴标准的提案
7、关于2008年度重大项目投资计划的提案
8、关于关联方日常关联交易的提案
9、关于为子公司银行贷款提供担保的提案
10、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
11、关于修订《关联交易制度》的提案
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，"赞成"画"Ο"；"反对"画"×"；"弃权"画"Δ"，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量： |
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