|
|
|
|
浙江阳光(600261)关联交易公告 2008-3-27
|
浙江阳光集团股份有限公司关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为清理本公司与控股股东之间的交叉投资，并减少与节能照明主业关联度不大的投资，本公司对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。
本公司下属控股子公司中，有4家为本公司与本公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）共同投资。具体明细如下：
序号 控股子公司名称 注册资本 本公司 世纪阳光
（人民币） 持股比例 持股比例
1 世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司 160万元 60% 40%
2 上虞市开关电气有限公司 120万元 52% 48%
3 上海森恩浦照明电器有限公司 5000万元 90% 10%
4 浙江阳光进出口有限公司 2000万元 90% 10%
本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。
上述子公司的清算与股权转让，将以其各自截至2007年12月31日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至2007年12月31日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下：
序 控股子公司名称 净资产 世纪阳光所 关联交易 拟发生
号 （人民币元） 持股权对应的 方式 关联交易
净资产（元） 金额（元）
1 世纪阳光上虞照明 1,680,439.96 672,175.98 清算 672,175.98
商务咨询有限公司
2 上虞市开关电气 791,404.41 379,874.12 清算 379,874.12
有限公司
3 上海森恩浦 47,071,946.73 4,707,194.67 股权转让 4,707,194.67
照明电器有限公司
4 浙江阳光进出口 61,209,427.77 6,120,942.78 股权转让 6,120,942.78
有限公司
● 关联人回避事宜
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司10%股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司10%股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述4项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次交易将不对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响产生重大影响。
在完成上述交易后，世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司将进行解散清算，清算完毕后，本公司合并报表范围将减少该2家公司；上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将由本公司控股子公司变为全资子公司，仍属本公司报表合并范围。
● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）本公司将按照法律法规与上述4个子公司的债权人及债务人处理债权债务关系。
一、 关联交易概述
1、关联交易标的
本公司下属控股子公司中，世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司、上海森恩浦照明电器有限公司、浙江阳光进出口有限公司等 4 家公司为本公司与世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）共同投资。以上4家公司的基本情况如下：
序 控股子公司名称 经营范围 总资产 净资产
号 （人民币元） （人民币元）
1 世纪阳光上虞照明 照明产品推介、咨 1,684,200.64 1,680,439.96
商务咨询有限公司 询及售后服务
电器元件、开关、
2 上虞市开关电气 接触器及插座研 1,440,921.02 791,404.41
有限公司 发制造销售
照明电器及配件
3 上海森恩浦 的制作、销售；民 49,209,769.24 47,071,946.73
照明电器有限公司 用照明电器的安
装、维修
照明电器、仪器设
4 浙江阳光进出口 备、电子元件等产 68,858,714.44 61,209,427.77
有限公司 品，原料、生产设
备、检测仪器及相
关技术的进出口
================续上表=========================
序 控股子公司名称 营业收入 净利润
号 （人民币元） （人民币元）
1 世纪阳光上虞照明 0 17,131.99
商务咨询有限公司
2 上虞市开关电气 2,559,716.88 -80,676.71
有限公司
3 上海森恩浦 2,339,714.74 338,373.82
照明电器有限公司
4 浙江阳光进出口 23,220,000.66 10,023,257.66
有限公司
本公司将对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并且本公司将收购现由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。
上述子公司的清算与股权转让，将以其各自截至2007年12月31日的审计报告的净资产值为依据。上述各公司截至2007年12月31日的审计报告的净资产及拟关联交易金额如下分别如下：
序 控股子公司名称 净资产 世纪阳光所 关联交易 拟发生
号 （人民币元） 持股权对应的 方式 关联交易
净资产 金额
1 世纪阳光上虞照明 1,680,439.96 672,175.98 清算 672,175.98
商务咨询有限公司
2 上虞市开关电气 791,404.41 379,874.12 清算 379,874.12
有限公司
3 上海森恩浦 47,071,946.73 4,707,194.67 股权转让 4,707,194.67
照明电器有限公司
4 浙江阳光进出口 61,209,427.77 6,120,942.78 股权转让 6,120,942.78
有限公司
2、拟交易各方的关联关系
（1）股权受让方：本公司，浙江阳光集团股份有限公司。
（2）股权出让方：世纪阳光控股集团有限公司，系本公司控股股东，持有本公司股份7,091.2921万股,占股比例36.91%。
本次上述交易构成关联交易。
3、关联交易协议的签订情况
本公告所涉及的关联交易，尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议，本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求，与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议，并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。
4、关联人回避事宜及独立董事意见
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》、《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》、《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司 10%股权的议案》、《关于收购浙江阳光进出口有限公司10%股权的议案》等涉及关联交易的议案。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。关联董事陈森洁先生、陈卫先生、徐国荣先生回避了上述4项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次上述交易无须获得股东大会的批准。
本次上述交易无须经过有关部门批准。
二、交易关联方介绍
1、交易关联方概述
世纪阳光控股集团有限公司，系本公司控股股东，住所为：上虞经济开发区舜杰东路366号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：陈卫，注册资本：13,041.1万元。该公司成立于1998年10月15日，原名上虞市通利实业发展有限公司，于2000年9月13日更名为上虞市阳光创业投资有限公司，2002年4月29日更名为浙江阳光控股有限公司，2003年8月21日更名为世纪阳光控股有限公司，2004年1月30日更名为世纪阳光控股集团有限公司。
经营范围为：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高科技产业投资，粮油棉蔬和药材的种植，淡水动物养殖和深加工销售；天然资源的开发销售等。
最近一个会计年度的净资产59,126.44万元、资产总额433,118.70万元、或有负债0、营业收入250,671.47万元、净利润9,516.45万元（尚未经审计）。
2、本次交易涉及资产的实质控制人
本次交易对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司进行解散清算；并由本公司收购由控股股东世纪阳光控股集团有限公司持有的上海森恩浦照明电器有限公司 10%的股权和浙江阳光进出口有限公司10%的股权。上述4个公司均系本公司控股子公司。
3、至本次关联交易止，之前连续12个月，本公司与世纪阳光控股集团有限公司之间的关联交易总额未达到净资产5%或3000万元以上；与涉及本次交易标的关联交易也未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司，成立于2001年11月30日，注册地：浙江省上虞市凤山路129号。注册资本160万元，其中：本公司投资96万元（股权比例为60%），世纪阳光控股集团有限公司投资64万元（股权比例为40%）。该公司经营范围为：照明产品推介、咨询及售后服务。该公司截至2007年12月31日经审计的资产总额1,684,200.64元、负债总额3760.68元，应收款项总额0元，净资产1,680,439.96元，或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。2007年营业收入为0元，净利润为17,131.99元。
2、上虞市开关电气有限公司，成立于2001年11月30日，注册地：浙江省上虞市凤山路129号。注册资本120万元，其中本公司投资62.4万元（股权比例为52%），世纪阳光控股集团有限公司投资57.6万元（股权比例为48%）。
该公司经营范围为：电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。该公司截至2007年12月31日经审计的资产总额1,440,921.02元、负债总额649,516.61元，应收款项总额405,007.04元，净资产791,404.41元，或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。2007年营业收入为2,559,716.88元，净利润为-80,676.71元。
3、上海森恩浦照明电器有限公司，成立于2000年12月6日，注册地：上海市新建设大厦15楼。注册资本5000万元，其中：本公司投资4500万元（股权比例为90%），世纪阳光控股集团有限公司投资500万元（股权比例为10%）。该公司经营范围为：照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修。截至2007年12月31日，上海森恩浦经审计后的总资产为49,209,769.24元，负债总额2,137,822.51元，应收款项总额946,729.85元，净资产为47,071,946.73元，或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。2007年实现营业收入2,339,714.74元，净利润338,373.82元。
4、浙江阳光进出口有限公司，成立于2000年12月20日，注册地：浙江省上虞市凤山路129号。注册资本2000万元，其中：本公司投资1800万元（股权比例为90%），世纪阳光控股集团有限公司投资200万元（股权比例为10%）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日,该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元，负债总额7,649,286.67元，应收款项总额3,926,910.93元，净资产为61,209,427.77元。2007年实现营业收入23,220,000.66元，净利润10,023,257.66元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公告所涉及的关联交易，尚未与世纪阳光控股集团有限公司签署相关协议，本公司将按照五届一次董事会关于上述交易事项的决议内容要求，与世纪阳光控股集团有限公司尽早达成协议，并将在协议签署后的按照相关规定及时披露。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次交易的目的
随着本公司近几年的发展，本公司目前控股子公司数量较多，多数涉及本公司与控股公司、本公司与本公司控股子公司共同投资的情况，其中上下层公司之间的交叉投资较多，产权关系较为繁杂，且部分公司业务开展滞缓，为公司经营管理带来了一定难度。
为减少交叉投资，并加强对子公司的控制力，集中人、财、物力搞好节能照明主业，本公司于五届董事会第一次会议决议对旗下各直接、间接控股的子公司的股权进行整合清理。本公告所涉及的关联交易，系对子公司股权清理整合的一部分。
对本公告所涉及的4家控股子公司产权的清理，有利于公司减少交叉投资现象，减少少数业务开展缓滞的企业，有利于本公司集中人、财、物力搞好节能照明主业。
2、上述关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响
世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司和上虞市开关电气有限公司业务开展一直较为滞缓，对本公司损益影响极小，因此，对该2家公司的解散清算将不对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成影响。
上海森恩浦照明电器有限公司实际为本公司设置于上海的窗口公司，主要承担为本公司照明主业提供支持与服务的职能，2007年产生净利润338,373.82 元。本公司收购其 10%的股权，对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响极小。
浙江阳光进出口有限公司，目前的主要业务为照明用电子元件及原料的进出口，2007年产生净利润10,023,257.66元。本公司收购其10%的股权，预计每年新增归属于上市公司股东的净利润100万元，对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易可行，表决程序符合相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议
2、浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于对世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司进行解散清算的议案》
3、浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于对上虞市开关电气有限公司进行解散清算的议案》
4、浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于收购上海森恩浦照明电器有限公司10%股权的议案》
5、浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第一次会议《关于收购浙江阳光进出口有限公司10%股权的议案》
浙江阳光集团股份有限公司
2008年3月27日
●披露公告所需报备文件
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.监事会决议及经监事签字的会议记录（如有）；
4.意向书、协议或合同；
5.相关的财务报表；
6.审计报告；
7.评估报告；
8.独立财务顾问报告；
9.其他中介机构就收购、出售资产所出具的意见；
10.有权机构的批文。
●注意事项
1、关联交易涉及收购、出售资产及债务重组的，还应当参照"上市公司收购出售资产与债务重组公告格式指引"报备文件和注意事项。
2、应当根据分阶段披露的原则，按本指引要求公告已有的关联交易内容，待本指引要求的文件和内容齐全后（不适用的部分除外）再刊登完整公告。
3、需要股东大会讨论的关联交易，上市公司董事会应当在关联交易协议的主要合同条款尤其是价格明确后发出召开股东大会通知。
4、购买商标等无形资产的评估报告全文必须上网，但如果评估报告内容涉及商业机密的，公司可向交易所申请豁免披露该部分内容。 |
|
|
|