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浙江阳光(600261)第五届监事会第一次会议决议公告 2008-3-27
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浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告
浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第一次会议于2008年3月 25日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，一致审议通过如下议案：
一、《关于选举陈月明女士为公司监事会主席的议案》
二、《关于世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司、上虞市开关电气有限公司解散清算的意见》
世纪阳光上虞照明商务咨询有限公司系本公司控股子公司，成立于2001年11月30日，注册资本160万元，其中：本公司持有其60%股权，世纪阳光控股集团有限公司持有40%股权。该公司经营范围为：照明产品推介、咨询及售后服务。截至2007年12月31日，该经审计后的总资产为1,684,200.64元，净资产为1,680,439.96元，2007年营业收入为0元，净利润为17,131.99元。
上虞市开关电气有限公司系本公司控股子公司。该公司原名上虞市阳光背光源有限公司，成立于2001年11月30日，2004年10月26日变更为上虞市开关电气有限公司，注册资本120万元，其中：本公司持有其52%股权，世纪阳光控股集团有限公司持有48%股权。该公司经营范围为：电器元件、开关、接触器及插座研发制造销售。截至2007年12月31日，该公司经审计后的总资产为1,440,921.02元，净资产为791,404.41元，2007年营业收入为2,559,716.88元，净利润为-80,676.71元。
鉴于上述两家公司目前业务开展缓慢，本公司董事会决议解散上述两家控股子公司。
本次解散事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为：该解散事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。
三、《关于公司收购世纪阳光控股集团有限公司持有上海森恩浦照明电器有限公司10%股权和浙江阳光进出口公司10%股权的意见》
上海森恩浦照明电器有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月6日，注册资本5000万元，其中：本公司投资4500万元（股权比例为90%），世纪阳光控股集团有限公司投资500万元（股权比例为10%）。该公司经营范围为：照明电器及配件的制作、销售；民用照明电器的安装、维修。截至2007年12月31日，该公司经审计后的总资产为49,209,769.24元，净资产为47,071,946.73元，2007年实现营业收入2,339,714.74元，净利润338,373.82元。
浙江阳光进出口有限公司系本公司直接控股的子公司。该公司成立于2000年12月20日，注册资本2000万元，其中：本公司投资1800万元（股权比例为90%），世纪阳光控股集团有限公司投资200万元（股权比例为10%）。经营范围为：照明电器、仪器设备、电子元件等产品，原料、生产设备、检测仪器及相关技术的进出口。截至2007年12月31日，该公司经审计后的总资产为68,858,714.44元，净资产为61,209,427.77元，2007年实现营业收入23,220,000.66元，净利润10,023,257.66元。
本公司为改善控股子公司之间交叉投资的现状，加强对控股子公司的控制，本公司经与世纪阳光控股集团有限公司（以下简称"世纪阳光"，系本公司控股股东）友好协商，以2007年12月31日审计后净资产为依据，以4,707,194.67元的价格收购世纪阳光所持有的本公司控股子公司上海森恩浦照明电器有限公司10%的股权，以6,120,942.78元的价格收购世纪阳光持有的本公司控股子公司浙江阳光进出口公司10%的股权。本次收购完成后，上海森恩浦照明电器有限公司和浙江阳光进出口有限公司将成为本公司的全资子公司，本公司将持有上述两家公司100%的股权。
上述关联交易已经公司董事会审议通过，本监事会认为该关联交易符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。上述两项关联交易事项，无须经股东大会批准。
四、《关于收购上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司26%中资股权及25%外资股权的意见》
上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司（以下简称"亚凡尼公司"）系本公司直接及间接控股的中外合资子公司。该公司成立于2005年3月15日，现注册资本300万美元，其中：本公司投资147万美元（股权比例为49%），本公司控股子公司浙江阳光进出口有限公司投资78万美元（股权比例为26%），艾马巴册能公司（乌拉圭）投资75万美元（股权比例为25%）。经营范围为：节能灯用磁性材料制造、销售。截至2007年12月31日，亚凡尼公司经审计后的总资产为197,372,730.29元，净资产为125,936,744.88元，2007年实现营业收入141,903,064.07元，净利润33,731,680.85元。
本公司为减少控股子公司之间交叉投资，并加强对子公司的控制力，本公司董事会决议以2007年12月31日审计后净资产为依据，由本公司以33,743,553.67元的价格收购浙江阳光进出口有限公司所持有的亚凡尼公司26%的股权。经与艾马巴册能公司友好协商，本公司董事会决议由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据，以31,484,186.72元的价格收购艾马巴册能公司所持有的亚凡尼公司25%的股权。收购完成后，亚凡尼公司的股权结构为：本公司持有75%的股权，香港中照国际有限公司持有25%的股权。
上述收购事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。
五、《关于本公司控股子公司香港中照国际有限公司收购上虞森恩浦荧光材料有限公司25%外资股权的意见》
上虞森恩浦荧光材料有限公司（以下简称"荧光材料公司"）系本公司直接控股的中外合资子公司。该公司成立于2002年5月17日，注册资本248万美元，其中：本公司投资186万美元（股权比例为75%），香港帝丰（集团）投资有限公司投资62万美元（股权比例为25%）。经营范围为：荧光材料制造、销售。截至2007年12月31日，荧光材料公司经审计后的总资产为57,192,945.59元，净资产为43,155,941.93元，2007年实现营业收入54,513,495.90元，净利润3,044,260.11元。
本公司为加强对相关子公司的控制力，经与香港帝丰（集团）投资有限公司友好协商，本公司拟由全资控股公司香港中照国际有限公司以2007年12月31日审计后净资产为依据，以10,788,985.48元的价格收购香港帝丰（集团）投资有限公司所持有的荧光材料公司25%的股权。收购完成后，荧光材料公司的股权结构为：本公司持有75%的股权，香港中照国际有限公司持有25%的股权。
上述收购事宜已经公司董事会审议通过，本监事会认为该收购事宜符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，有利于本公司产权结构的调整、优化及长远发展，维护了广大股东和公司的合法权益。
浙江阳光集团股份有限公司监事会
2008年3月27
附：
陈月明，女，1970年出生，大专学历，会计师。1998年至今，担任本公司第二届、第三届、第四届监事会监事。曾任本公司审计部主任，现任监事会主席。 |
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