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关于浙江阳光(600261)2007年度股东大会之法律意见书 2008-3-27
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上海市锦天城律师事务所关于浙江阳光集团股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书
致：浙江阳光集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称本所）接受浙江阳光集团股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2007年度股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江阳光集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2008年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。2008年3月15日，公司董事会就股东世纪阳光控股集团有限公司提出的临时提案《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》事宜发出补充通知。
本次股东大会于2008年3月25日上午9：00起在浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室召开，会议由公司董事长陈森洁先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。临时提案的提出也符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，持有公司有表决权股份数11065.2936万股，占公司股份总数的57.593%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的审议内容
1、审议《公司2007年年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2007年年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
6、审议《公司2008年年度财务预算计划》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案《》关于变更公司股本的议案》；
8、审议《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》；
9、审议《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》；
10、 审议《关于独立董事年度津贴的议案》；
11、 审议《关于变更公司注册资本的议案》；
12、 审议《关于修改公司章程的议案》；
13、 审议《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果为：全部议案均审议通过。具体表决情况如下：
第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12项议案表决结果均为：同意11065.2936万股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。
第8、9、13项议案所涉的董事会、监事会换届选举根据公司章程规定，以累计投票方式进行投票，表决结果为：选举陈森洁、陈卫、徐国荣、吴峰、吴国明、吴青谊、陈燕生、李广安、邵少敏为第五届董事会成员，其中陈燕生、李广安、邵少敏为独立董事，选举陈月明、陈雨春为第五届监事会股东代表监事。上述当选董事、监事获取同意票数均为11065.2936万票，占出席会议有效表决权股份的100%。其中，独立董事候选人程凤朝在股东大会召开之前已提出工作繁忙，难以承担独立董事职责，大会以11065.2936万票（占出席会议有效表决权股份数的100%）弃权，故未当选。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
上海锦天城律师事务所杭州分所
经办律师：
200 年 月 日 |
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