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浙江阳光(600261)对外投资公告(2) 2008-3-27
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浙江阳光集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：福建阳光节能照明有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）
2、投资金额和比例：由本公司投资2亿元人民币，设立福建阳光节能照明有限公司，占其100%股权
3、投资期限:20年
4、预计投资收益率：本次投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司（以下简称"福建公司"），并将由福建公司在福建省漳州市龙池开发区建设一个新的节能照明产品的生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新生产基地总投资为2亿元人民币，将全部采用自动化生产设备，计划在2011年底达到2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入15亿元人民币，年净利润1亿元。
特别风险提示：
1、宏观经济波动风险。
2、国际照明市场波动风险。
3、新兴产品替代风险。
4、经营风险。
5、基建风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司拟以自有资金投资2亿元人民币，在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司（暂定名，以工商部门核准为准），该公司拟注册资本为2亿元，本公司持有其100%的股权。
本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币，在福建公司成立后，将计划在福建省漳州市龙池开发区征地300亩，建设一个新的节能照明产品的新生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币，铺地流动资金3000万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入15亿元人民币，年净利润1亿元。
本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。
本次增资行为不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司于2008年3月25日以现场方式召开第五届董事会第一次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席会议并表决。经会议审议，以9票同意、0票反对和0票弃权的票数一致通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》（内容详见决议）。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次增资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，但需经发改委等政府有关部门批准和备案。
二、投资主体的基本情况
本公司，浙江阳光集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司。注册资本19,212.96万元，本公司住所：浙江省上虞市百官镇凤山路485号，经营范围：节能电光源、照明电器及其仪器设备的开发、制造、销售；照明电器原辅材料、电器设备的销售；经营进出口业务和对外经济合作业务。2007年总资产1,896,267,293.77元，归属于母公司所有者的净资产914,774,990.95元，营业收入1,744,945,487.88元，归属于母公司所有者的净利润112,780,789.54元。
三、投资必要性及可行性
（一）电子节能灯及LED照明产品市场现状
近10年来，我国节能灯销售收入年均增长15%以上，出口交货值年均增长18%以上，目前已占据了全球总产量的90%，2004年-2007年全国一体化电子节能灯产量如下：
产品名称 2004年 2005年 2006年 2007年1-7月
一体化电子节能整灯 9.8亿只 12．56亿只 27亿只 19亿只
在国内市场，1998年-2006年节能灯年均复合增长超过15%。展望未来的国内市场，需求仍会呈逐年增长趋势，基础设施建设工程、城市亮化工程、工商业照明工程、奥运工程、世博会工程、西部大开发等强力因素都预示着我国照明市场仍有很大的潜力可挖。
在国际市场，国际能源署（IEA）主张以紧凑型荧光灯逐步淘汰白炽灯，欧盟、澳大利亚、加拿大、美国加利福尼亚州等国家和地区均通过立法表示，将逐步实现禁止居民使用白炽灯、用节能灯取代白炽灯。这无疑意味着会带动更多的国家和地区推广和使用节能灯，白炽灯即将退出历史舞台，全球对节能灯的市场需求将进一步扩大，节能灯产业面临着巨大前景和商机。
自上世纪90年代，LED应用市场迅速提升，并不断拓展。预计LED市场在2008年-2011年将以每年17.6%的速度增长，至2011年将达到94亿美元，LED市场面临巨大的市场商机。
（二）电子节能灯市场需求预测
"十一五"期间及以后时期，中国节能环保型荧光灯将迎来高速发展浪潮和大发展的机遇：
（1）节约能源的市场需要：环保、节能是"十一五"计划的目标。节能、环保是产业政策重点支持发展的项目，中央和地方各级政府和有关部门对节能环保产品都有较大的支持并逐年加强。
（2）房地产业的发展：发地产业地发展将带动与房地产业配套的照明产品、光源与灯具都有较快发展机遇。
（3）文化教育事业的发展：全国学校都在改善教学条件，改善教室照明条件，防止更多学生得近视眼，需要高光效荧光灯解决教室照明问题。
（4）办公室、写字楼和大型商场、超市的发展都需要节能荧光灯配套照明，也为发展节能、环保荧光灯带来商机。
（5）出品量增加：中国节能灯已被欧美发达国家政府认可，并大批量进入全球市场。
根据行业协会分析，预测今后全国荧光灯年平均增长15%左右，并留有余地；到2010 预测荧光灯产销量可达50亿只水平。其中：紧凑型荧光灯30亿只，而电子一体化节能灯整灯24亿只，将占紧凑型荧光灯80%。
根据国内外市场需求预测，我国照明电器行业的高速增长期还将继续相当长一段时间。在这期间进一步提高照明产品的质量和档次、进一步提高照明产品的节能效果、进一步关注与照明产品有关的环境保护问题是全行业共同努力的方向。到2010年，荧光灯与普通白炽灯的比例将从2004年的1：1.8上升到1：1.2-1的水平。
（三）本公司自身产能扩张需求
本公司目前在国内拥有浙江上虞和江西余江两个生产基地，年一体化电子节能灯总产能为2.1亿只，其中浙江上虞年产能1.8亿只，江西鹰潭年产能3000万只。公司最近连续5年一体化电子节能灯的产销率均超过97%，虽然产能5年间增长4倍，但一直处于饱和状态，远不能满足市场需求。
由于浙江上虞基地已无持续扩产空间，而公司计划江西余江基地主要面对国内内陆市场，故为满足持续高速增长的国内沿海及国外发达地区高档电子节能灯的市场需求，迫切需要增加生产能力。
虽然目前公司节能灯生产设备及手段处于行业领先水平，但与公司自身发展要求相比，还需要进一步提高自动化生产率，而若在现有基地进行改造，则必然会减少目前产能，并影响企业经济效益。
故从行业发展与企业自身发展各方面衡量，迫切需要本公司进一步加快产能扩展，并提高生产自动化率，提升企业经济效益。
（四）选址福建漳州的可行性
福建漳州紧邻国内节能灯主要生产区域福建厦门，福建省及漳州、厦门等政府对于节能照明行业给予了高度关注和支持，鼓励发展绿色照明行业；且漳州、厦门一带周边聚集了国内多家节能灯优秀生产企业，人才汇聚；漳州、厦门周边生产原材料配套厂家齐全，且不乏法拉电子、虹鹭钨丝等优秀原材料配套企业；福建公司拟选址地为漳州龙池开发区，紧邻厦门深水新港，海陆空运输设施齐备、运输便利。从地域、行业、人才、运输等方面看，漳州龙池开发区均符合建厂需要条件。
四、投资标的的基本情况
1、投资项目的基本情况
本公司拟以自有资金投资2亿元人民币，在福建漳州投资设立全资子公司福建阳光节能照明有限公司，该公司拟注册资本为2亿元，本公司持有其100%的股权。
2、本次投资的相关情况
本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币，在福建公司成立后，将计划在福建省漳州市龙池开发区征地300亩，建设一个新的节能照明产品的新生产基地，主要用于生产环保长效一体化电子节能灯及LED照明产品。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币，铺地流动资金3000万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入15亿元人民币，年净利润1亿元。
本项目的建设将依靠科技进步，引进国际先进的长效环保电子节能灯及LED全自动生产设备、检测设备和计算机控制系统，并且还将在复合荧光粉、电子、显示模块等相关方面采用最先进的工艺技术，确保项目建设的高起点、高科技含量、高附加值。以生产具有自主知识产权的、高科技含量的、节能环保产品为方向，促进国内高效节能照明产业的升级。
3、本次投资的相关决议情况
本公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。
五、对外投资合同的主要内容
1、本次本公司对福建阳光节能照明有限公司的投资，由于系本公司全部对其单独投资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
2、本次投资事宜，根据公司《章程》，投资额度在董事会权限内，无需经股东大会批准，但需经发改委等政府有关部门批准和备案。
3、本次《关于设立福建阳光节能照明有限公司的议案》，已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，该决议并授权经营班子在董事会的监督下办理公司设立及新基地建设的相关具体事宜。
4、公司将按照信息披露的相关法律法规要求，及时公告本次增资的进展情况。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本公司本次对福建公司的投资，全部以自有资金、以货币资金形式投入。
2、本公司对福建公司的总投资额拟定为2亿元人民币，将建设福建漳州生产基地。新基地固定资产投资为1.7亿元人民币，铺地流动资金3000万元，将全部采用自动化生产设备（部分关键设备将自国外引进），计划在2011年底达到年产2亿只高档环保长效一体化电子节能灯的产能，全面达产后，计划年销售收入15亿元人民币，年净利润1亿元。
七、对外投资的风险分析
1、宏观经济波动风险。照明产业与国际国内的宏观经济密切相关，虽然从之前多年情况看，节能照明产品的年增长均快于经济增长速度，但不可避免地也会受到宏观经济波动影响。对此，福建公司将努力通过提高生产自动化率，增强产品竞争力、提高生产经营效率、降低成本费用等措施来消减该影响。
2、国际、国内照明市场波动风险。国际、国内市场的波动将直接影响福建公司的效益。对此，本公司作为福建公司的唯一股东，将努力帮助福建公司增强产品竞争力、不断巩固和开拓市场，减少市场波动风险。
3、新兴产品替代风险。节能照明产品越来越得到各国政府及各研发机构、市场参与主体的重视，各类新产品的研发力度均在加强，不排除新兴节能照明产品在未来替代节能灯。对此，公司认为虽然存在此种可能，但公司同时也认为节能灯拥有价格低、节能率高、光效高、性价比高等优势，在可预见今后至少10年内，节能灯作为替代白炽灯的优势产品仍然存在很大的市场发展空间。且公司也在密切关注各类新兴节能照明产品的发展，将适时做出调整策略。
4、经营风险。福建公司的财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险，继而影响本次投资的回报。对此，公司将共同通过对福建公司的支持，加强和完善董事会战略决策、并加强对其日常经营的监督，以最大可能地保障和加强福建公司的持续发展。
5、基建风险。建设福建基地，将涉及土地、规划、环保、建设等众多方面因素影响，
八、备查文件目录
浙江阳光集团股份有限公司《关于设立福建阳光节能照明有限公司的决议》
浙江阳光集团股份有限公司
2008年3月27日 |
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