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浙江阳光(600261)第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-4
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浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江阳光集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008年2月28日上午九时在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事章程委托独立董事陈建根参加会议并表决，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2007年年度董事会工作报告》
二、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》
三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
全年实现营业收入174,494.55万元，营业利润15,689.83万元，归属于母公司所有者权益的11,278.08万元,全面摊薄后每股收益0.59元，全面摊薄净资产收益率12.33%。
四、审议通过《公司2007年年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润112,780,789.54元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金6,960,746.47元，提取职工奖励及福利基金 2,068,206.68元，支付上年度股东现金股利14,779,200.00元，转作股本44,337,600.00元，加上上年度未分配利润247,429,697.39元，本年度未分配利润为292,064,733.78元。2007年度利润分配预案为每10股派送红股3股并派发现金股利1.5元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。2007年度利润分配预案为每10股派送红股3股并派发现金股利1.5元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。
本年度利润分配方案尚须经2007年年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过《公司2008年年度财务预算计划的议案》
计划2008年全年实现营业收入21亿元，比2007年增长20%；营业成本18亿元，比2007年增长22%；销售费用、财务费用和管理费用合计为1.7亿元，比2007年增长48%；实现归属母公司所有者权益的净利润1.2亿元，比2007年增长6.5%。2008年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场，计划广告费增加约1000万元，为加大新品开发力度，增加技术开发费约1000万元，此外，人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约3500万元。该计划非公司盈利预测。
六、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为2008年年度审计机构的议案》
公司于2007年改聘中准会计师事务所有限公司担任年报审计单位。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，提请董事会讨论，续聘中准会计师事务所为公司2008年年度报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定2008年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为26万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案尚须经2007年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于投资成立阳光美国公司的议案》
公司拟以自有资金、以货币资金形式投资298万美元在美国设立阳光美国公司（暂定名），其职责定位为承担本公司自有品牌产品在美国市场的经销网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等职能，将不以直接产生利润为目标。计划该公司注册资本298万美元，本公司占其注册资本的100%。该公司成立后，计划将以部分资金在美国设立仓储物流配送设施及办公场所。
本次投资的相关办理事宜，授权经营班子在董事会的监督下具体办理。
八、审议通过《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》
鉴于公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第五届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
根据公司章程规定，公司的控股股东世纪阳光控股集团有限公司提名徐国荣、陈卫为公司第五届董事会董事候选人，第四届董事会提名陈森洁、吴峰、吴国明、吴青谊为第五届董事会董事候选人，陈燕生、程凤朝、李广安为第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚须经2007年年度股东大会审议通过。
第五届董事会成员候选人简历附后。
九、《关于独立董事年度津贴的议案》
为使公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的方便，并支付其相应的津贴，拟为每位独立董事提供每年人民币50000元的津贴。
本议案尚须经2007年年度股东大会审议通过。
十、《关于独立董事年报工作制度的议案》
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制工作中的监督作用，根据中国证监会的有关通知要求，特拟定公司独立董事年报工作制度。相关内容详见上海证券交易所网站。
十一、《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于本次董事会关于利润分配的决议如果获得公司2007年年度股东大会通过，则公司注册资本将由目前的19,212.96万元增加至24,976.848万元。
本决议尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理工商变更手续。
十二、《关于修改公司章程的议案》
鉴于本次董事会关于利润分配的方案将提交2007年年度股东大会，如果该议案获得股东大会通过，则公司需修改《章程》的相关条款，具体如下：
公司原章程第一章第六条"公司注册资本为人民币19,212.96万元。"修改为----"公司注册资本为人民币24,976.848万元。"
公司原章程第三章第十八条"公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股，现普通股总数为19,212.96万股。成立时向发起人发行8,316万股，占公司可发行普通股总数的67.52%。"修改为----"公司原经批准发行的普通股总数为12,316万股，现普通股总数为24,976.848万股。成立时向发起人发行8,316万股，占公司可发行普通股总数的67.52%。"
公司原章程第三章第十九条"现公司的股本结构为：发起人法人股7,422.9169万股，发起人自然人持股1,525.2742万股，自然人股932.4753万股，法人股1,220.2936万股，社会公众股8112万股。"修改为----"现公司的股本结构为：发起人法人股9,649.7919万股，发起人自然人1,982.8565万股，自然人股1,212.2179万股，法人股 1,586.3817万股，社会公众股 10,545.6000万股。"
本决议尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理工商变更手续。
十三、《关于对2007年期初资产负债表相关科目及金额根据新会计准则进行调整的议案》
本公司自2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》。由此引起对财务报表的相关项目进行了追溯调整，调整内容包括：
1、长期股权投资
本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。调增子公司长期股权投资合并价差8,221,791.50元,因阳光（越南）公司纳入合并报表，调减去年对子公司投资763,897.53元，合计调增7,457,893.97元。
2、递延所得税资产、递延所得税负债
本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，确认了相应的递延所得税资产10,629,681.41元和递延所得税负债11,362,382.92元。
3、交易性金融资产的确认和计量
本公司持有的交易性金融资产原按成本与市价孰低计量，根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，已改按公允价值确认和计量。调增交易性金融资产136,026.56元
4、合并财务报表
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，本公司将原未纳入合并财务报表范围的阳光（越南）公司的财务报表纳入了合并范围。主要影响了以下科目和金额：
货币资金9,275,438.70元，应收账款7,503,145.80元，其他应收款1,834,347.67元，存货1,793,110.93元，固定资产2,077,314.40元。
负债类：
上述会计政策变更，调增了2006年末净资产27,134,802.96元，其中：未分配利润调增了55,505,873.61元，盈余公积调减了27,483,226.10元，外币报表折算差额调减了887,844.55元。
十四、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》
公司拟定于2008年3月25日（星期二）上午9:00在公司七楼会议室召开2007年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《公司2007年年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年年度监事会工作报告》
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》
4、审议《公司2007年年度财务决算报告》
5、审议《公司2007年度利润分配预案》
6、审议《公司2008年年度财务预算计划》
7、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》
9、审议《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》
10、审议《关于独立董事年度津贴的议案》
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》
12、审议《关于修改公司章程的议案》
浙江阳光集团股份有限公司董事会
二零零八年三月四日
关于召开浙江阳光集团股份有限公司2007年度股东大会的通知
公司董事会定于2008年3月25日（星期二）召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、时间：2008年3月25日（星期二）
3、地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
4、方式：现场记名投票表决方式。
二、会议审议事项
1、审议《公司2007年年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年年度监事会工作报告》
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》
4、审议《公司2007年年度财务决算报告》
5、审议《公司2007年度利润分配预案》
6、审议《公司2008年年度财务预算计划》
7、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员候选人名单的议案》
9、审议《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候选人名单的议案》
10、审议《关于独立董事年度津贴的议案》
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》
12、审议《关于修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截止：2008年3月 18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；
3、本公司全体董事、监事和高级管理人员。
四、登记方法
1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月20日、21日、24日（8：00--11：00、13：00--17：00）
3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦
五、其它事项
1、联系方式
2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部
邮编：312300
联系人：夏亚芳、吴青谊
联系电话：0575-82027721
传真：0575-82027720
3、与会股东交通与食宿费用自理。
浙江阳光集团股份有限公司董事会
二零零八年三月四日
附表：股东授权委托书
浙江阳光集团股份有限公司股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司2007年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
股东大会决议 赞成 反对 弃权
1、《公司2007年年度董事会工作报告》
2、《公司2007年年度监事会工作报告》
3、《公司2007年年度报告及摘要》
4、《公司2007年年度财务决算报告》
5、《公司2007年度利润分配预案》
6、《公司2008年年度财务预算计划》
7、《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年年度
审计机构的议案》
8、《关于公司董事会换届选举及第五届董事会成员
候选人名单的议案》
陈森洁
陈 卫
徐国荣
吴 峰
吴国明
吴青谊
陈燕生
程凤朝
李广安
9、《关于公司监事会换届选举及第五届监事会成员候
选人名单的议案》
陈月明
陈雨春
陈志刚
10、《关于独立董事年度津贴的议案》
11、《关于变更公司注册资本的议案》
12、《关于修改公司章程的议案》
赞成以o表示，反对以x表示，弃权以-表示
如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日
委托人持股数额：
（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）
第四届董事会候选人简历
董事：
陈森洁, 男，1949年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任上虞灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记，浙江阳光集团股份有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届"十大发明家"，全国优秀乡镇企业厂长称号。1998年至2003年2月，担任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长，中国照明电器协会副理事长。
陈卫，男，1975年出生，大学学历。1999年至2000年任上海森恩浦照明电器有限公司总经理，2000年至2002年任浙江阳光照明有限公司董事长，2002年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长。
徐国荣, 男，1972年出生，浙江大学研究生毕业，硕士，工程师。1998年至2002年3月，任浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书；2000年8月至2003年2月，任任本公司副总经理；2003年2月至今，担任任本公司总经理，2003年11月起担任董事，浙江省政协委员、绍兴市人大代表。
吴峰, 男，1969年出生，大专学历。1998年至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事、国际市场部经理。2003年7月至今兼任副总经理。
吴国明, 男，1970年出生，中专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事、技术开发中心副主任。2003年7月至今担任本公司副总经理。
吴青谊, 男，1973年出生，大学本科学历，中南财经大学经济管理专业毕业，经济师，浙江省青联委员。1995年8月至1998年3月，杭州盐业公司，1998年3月至1998年12月，杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室，1999年1月至2002年3月，中国证监会杭州特派办。2002年3月至今，浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书，2003年7月至今兼任副总经理，2003年11月起担任董事。
独立董事：
陈燕生，男，汉族，1950年5月出生，1969年参加工作，研究生学历，高级工程师。1972年至1975年西北工业大学学习，1975年至1978年西北工业大学留校任教，1978年至1982年三机部303所研究生，1982年至1989年航空工业部634所技术员、工程师、室副主任、室主任，1989年至1994年轻工业部科技司工程师、副处长、高级工程师，1994年至1996年中国照明电器协会秘书长，1996年至1999年中国照明电器协会任常务副理事长兼秘书长。1999年至现在中国照明电器协会理事长。
程凤朝，男，1959年6月生，1999年6月研究生毕业于河北大学，2004年12月博士毕业于湖南大学工商管理学院，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任河北省财政厅办公室副主任，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、评估管理部总经理，现任中国长城资产管理公司天津分公司总经理。
李广安，男，1935年9月出生，东南大学教授。南京工学院（现东南大学）机械制造及其自动化专业五年制本科。1963年3月至1973年7月期间一方面从事教学工作，另一方面从事国防科工委、电子部下达的科研项目，参加国家电子工业发展计划的调研与编制，参加国务院电子工业振兴办公室组织的国家大规模集成电路15年发展规划的编制工作，1973年9月至1990年7月期间，主要从事教学与科研工作，1990年成立"东南大学电光源研究中心"后，主要从事高层次教学与科研工作，2004年退休，留任专门从事科学研究工作。曾主持国家部、省级重点攻关项目50多项，参与电光源工业"八五"、"九五"、"十五"、"十一五"科技发展规划编制的有关工作，先后获得国家科学大会奖2项，全国优秀科技工作者荣誉证书1项，"九五"国家重点科技攻关计划先进个人证书1项，省、部委科技进步贰等奖1项、叁等奖3项，省科技先进工作者等方面的奖3项。获得专利15项，其中发明专利6项。曾任东南大学电光源研究中心主任等职，并兼任国家轻工部技术委员会委员，中国照明电器专家组成员，中国绿色照明工程专家组成员，中国照明协会常务理事，中国照明学会常务理事，先后担任中国照明学会电光源专委会、咨询专委会、技术工作专委会副主任等。现任东南大学电光源中心技术委员会主任，中国照明电器协会行业专家组成员，江苏省照明学会、协会常务理事、副理事长等。 |
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