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凯乐科技(600260)2008第一次临时股东大会的法律意见书 2008-6-19
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湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2008第一次临时股东大会的法律意见书
鄂正律公字(2008)022号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法"）等法律法规和规范性文件及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，湖北正信律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称"凯乐科技"或"公司"）董事会的委托，指派本所律师见证公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所暨本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对该法律意见承担责任。
本所暨本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会相关的事实和公司提供的、出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集。凯乐科技于2008年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站发布了《湖北凯乐科技股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《通知》"），《通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点，并确定了本次股东大会股权登记日为2008年6月12日。
2008年6月13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站发布了《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告》。
公司本次股东大会现场会议于2008年6月18日下午14：30在公司二楼会议室召开。
经本所律师审查，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师查验，出席凯乐科技本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份66,404,380股，占凯乐科技总股本的25.17%，均为《通知》确定的股权登记日2008年6月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。
经合理核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证、《授权委托书》，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格，列席人员均具有列席资格。
（二）根据上海证券交易所交易系统统计确认，通过网络及交易系统进行投票的股东216人，代表股份13,864,658股，占凯乐科技总股本的5.26%。通过网络及交易系统进行投票的股东由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议并表决的议案为：
1、逐项审议《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期；
1.5 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；
1.6 股票期权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.8 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
1.10 激励计划的变更、终止。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》
上述议案在《通知》中一并进行了公告。
经本所暨本律师查验，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
根据《通知》的规定，本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司股东可以选择现场投票、独立董事征集投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票，如果重复投票，则按照以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
另外，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会就议案一作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票。网络投票结束后，公司将现场表决结果传送到上海证券交易所，由上海证券交易所合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向凯乐科技提供最终投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师审核，参加本次股东大会投票的股东共计224人，代表股份80,269,038股,占公司总股本的30.43%。
1、逐项审议《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
同意77,548,667股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.5 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.6 股票期权激励计划的获授条件和行权条件；
同意77,553,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.62%。
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
同意77,466,867股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.51%。
1.8 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
同意77,547,467股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.61%。
1.10 激励计划的变更、终止；
同意77,553,967股，占参加本次股东大会股东所持表决权的96.62%。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》；
同意76,098,707股，占参加本次股东大会股东所持表决权的94.80%。
本次股东大会审议的议案一，经参与投票的股东所持表决权的2／3以上通过。本次股东大会审议的议案全部获得通过。
本次股东大会听取了监事会主席胡章学先生代表监事会核实《湖北凯乐科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》激励对象意见的说明。
本所暨本律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、关于独立董事征集投票权事项
凯乐科技独立董事胡建军先生作为征集人向凯乐科技全体股东征集本次股东会议的投票权。为本次征集投票权，公司就本次征集事项、拟召开本次股东大会的基本情况、征集人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案、备查文件等事项进行了说明。
在规定的时间内，无股东委托独立董事进行投票。经核查，上述股东均按照《独立董事公开征集委托投票权报告书》规定的程序递交了相关委托材料，委托材料的内容符合《独立董事公开征集委托投票权报告书》的要求，委托行为合法有效。
在本次股东大会上，凯乐科技独立董事代表上述股东进行了现场投票。
经核查，本所律师认为：《独立董事公开征集委托投票权报告书》对相关事项予以了充分的披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次投票权征集方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。征集主体资格合法有效。独立董事征集投票委托的程序、授权委托内容合法，本次投票权征集行为合法有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
湖北正信律师事务所
见证律师：
朱艳妮 王 庆
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