|
|
|
|
凯乐科技(600260)收购股权公告 2008-4-10
|
湖北凯乐科技股份有限公司收购股权公告
重要内容提示
1、交易内容：湖北凯乐科技股份有限公司（以下称"本公司或凯乐科技"）受让刘华山、周勋、陈明安三名自然人所持有的湖南盛长安房地产开发有限公司（以下称"盛长安公司"）95％的股权和资产，受让总价款为人民币24789.6万元。
2、交易标的名称：股权收购
3、是否为关联交易：此项交易属非关联交易
一、交易概述
1、交易基本情况
2008年4月4日本公司与盛长安公司股东刘华山、周勋、陈明安三名自然人共同签署了《股权、资产转让协议》，本公司拟收购刘华山所持有的盛长安公司50％的股权，收购周勋所持有的盛长安公司20％的股权，收购陈明安所持有的盛长安公司25％的股权，收购价款为总额为人民币24789.6万元。股权收购完成后凯乐科技将持有盛长安公司95%股份和相关资产。
2、董事会审议收购议案的表决情况
该投资项目已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。本公司独立董事对本次收购股权事宜发表独立意见如下：该收购股权协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；本次投资有利于公司进一步促进公司产业结构的调整，优化资源配置，对公司做大房地产将有积极推动作用,有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。
3、本次对外投资未构成本公司的关联交易事项，且收购金额在董事会决策范围之内，不需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权和资产转让方刘华山、周勋、陈明安为自然人，与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的情况
1、交易标的
本公司收购刘华山、周勋、陈明安所持有的盛长安公司95%的股权，标的股权和资产未进行质押。
2、盛长安公司的基本情况
盛长安公司成立于2006年5月25日，注册地位于长沙市开福区芙蓉中路一段191号，法定代表人为刘华山，公司注册资本为人民币2800万元。盛长安公司经营范围为房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。截至2008 年2月29日，盛长安公司的资产总额为16135万元，负债总额为13335万元，净资产为2800万元，主营业务收入为0万元，主营业务利润为0万元，净利润为0万元（未经审计）
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价依据：此次股权和资产收购主要是考虑盛长安公司2008年 1月 28日在长沙市国土资源局挂牌取得挂牌编号为（2008）04号，位于长沙市开福区沿江大道326号国有建设用地使用权。该项目盛长安房公司取得的土地摘牌价格为24925万元，由于盛长安房地产公司已参与湖南省供销储运总公司的企业改制及职工安置，并前期投入5000万元，并为此项目前期挂牌等做了大量的工作，且考虑到该地块地理位置较好，公司愿出资24798.6万元收购的盛长安公司95%的股权和相关资产。
2、资金来源：自有资金
3、付款时间及方式的约定：（1） 2008年4月4日签订股权、资产转让协议，4月7日在资金监管银行开立共管帐户，最晚在开立帐户次日，凯乐科技一次性将保证金4000万元整打入凯乐科技、转让人、银行三方监管的资金帐户内。（2）签订股权转让协议后3个工作日内，凯乐科技、转让人必须完整的提供符合相关规定的办理股权变更的必备手续到工商部门审查，审查合格后，凯乐科技一次性将4373.6万元打入凯乐科技、转让人、银行三方监管的资金帐户内。（3）剩余款项在盛长安公司将红线内全部地上建筑物、构筑物及铁轨腾空移交完毕后3个工作日内一次性付清。
4、股权转让款的资金监管解除和支配：在收到工商行政管理部门的此次刘华山、周勋、陈明安转让的盛长安公司的95%股权过户到凯乐科技名下证明文件后，此股权转让款8373.6万元由银行立即无条件解除监管，由盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位股东自行分配。
5、盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位股东所有债务和担保包括隐性债务和担保，由盛长安公司刘华山、周勋、陈明安三位自行清偿，凯乐科技及收购后的盛长安公司不承担任何经济和法律责任。
6、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。
五、对外投资的目的和对公司的影响
收购上述资产的目的是拓展公司的房地产业务，增加公司房地产业务的收益来源。本次收购有利于公司房地产业务的规模与效益的同步扩张，由于该项目尚在前期规划中，具体盈利情况现无法沽算，但肯定对公司今后利润有较大贡献，有利于全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、《股权、资产转让协议》；
2、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月九日 |
|
|
|